پایان نامه با کلید واژه های صاحبان سهام، انتقال سهام، انتشار سهام

دانلود پایان نامه ارشد

مبادرت به خريد سهام بانام مي‌نمايند.
2 – صدور سهام بانام از نظر مالياتي به نفع دولتهاست به اين صورت كه دولتها از نقل و انتقال سهام مبلغي به عنوان ماليات اخذ مي‌كنند.
بعضي دولتها به شركت‌هايي كه از لحاظ سياسي و اقتصادي مورد توجه هستند اجازه انتشار سهام بي‌نام را نمي‌دهند. به اين علت كه مي‌خواهند سهامداران آن شناخته شوند يا اينكه اشخاصي كه از لحاظ قانون كشور نمي‌توانند سهامدار شركت‌هاي خاصي شوند نتوانند مبادرت به خريد سهام آن شركت نمايند به همين خاطر اين شركت‌ها مجبور به انتشار سهام با نام مي‌شوند.
“در مورد تبديل سهام بي‌نام به با نام بايد مراتب در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد سه نوبت هر يك به فاصله 5 روز منتشر و مهلتي كه كمتر از 6 ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد به صاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند. در آگهي تصريح خواهد شد كه پس از انقضاي مهلت مزبور كليه سهام بي‌نام شركت باطل شده تلقي گردد.”55
“سهام بي نامي كه ظرف مهلت مذكور در ماده 44 براي تبديل به سهام بانام به مركز شركت تسليم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام بانام صادرو توسط شركت در صورتي كه سهام شركت در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق حراج فروخته خواهد شد. آگهي حراج حداكثر تا يك ماه پس از انقضاي مهلت شش ماه مذكور فقط يك نوع و در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بين آگهي و تاريخ حراج حداقل ده روز و حداكثر يك ماه خواهد بود. در صورتي كه در تاريخ تعيين شده تنها تمام يا قسمتي از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرايط مندرج در اين ماده تجديد خواهد شد”.56
“از حاصل فروش سهامي كه بر طبق ماده 45 فروخته مي‌شود بدوا هزينه‌هاي مترتبه از قبيل هزينه آگهي حراج يا حق الزحمه كارگزار بورس كسر و مازاد آن توسط شركت در حساب بانكي بهره بردار سپرده مي‌شود، در صورتي كه ظرف ده سال از تاريخ فروش، سهام باطل شده به شركت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شركت از طرف بانك به مالك سهم پرداخت مي‌شود. پس از انقضاي ده سال، باقيمانده وجود در حكم مال بلا صاحب بوده و بايد از طرف بانك و به اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد”.(ماده 46 ل.ا.ق.ت.)
“در مورد مواد 45 و46 هر گاه پس از تجديد حراج مقداري از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بي‌نام كه به شركت مراجعه مي‌كنند به ترتيب مراجعه به شركت اختيار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامي كه فروخته شده به نسبت سهام بي‌نام كه در دست دارند وجه نقد دريافت كنند و يا آنكه بنابر تعداد سهام بي‌نام خود سهام با نام تحصيل نمايند و اين ترتيب تا وقتي كه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختيار شركت قرار دارد رعايت خواهد شد” (تبصره ماده 46ل.ا.ق.ت).
بين مقررات تبديل سهام بي‌نام به سهام با نام با مقررات تبديل سهام با نام به سهام بي‌نام تفاوتهايي وجود دارد.اين تفاوتها عبارتند از :
1 – در تبديل سهام بي‌نام به سهام با نام مراتب سه نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر مي‌گردد.ولي در تبديل سهام بانام به سهام بي‌نام مراتب فقط يك بار در روزنامه كثيرالانتشار منتشر مي‌شود. دليل آن است كه صاحبان سهام بي‌نام معلوم ومشخص نيستند و شركت از هويت و اقامتگاه آنان آگاهي ندارد.
2 – در تبديل سهام بي‌نام به بانام، مهلتي كه براي تبديل سهام در نظر گرفته مي‌شود شش ماه از تاريخ اولين آگهي است ولي در تبديل سهام بانام به بي‌نام مهلت فوق يك ماه است.
3 – در آگهي تبديل سهام بي‌نام به بانام تصريح مي‌شود كه اگر صاحبان سهام در مهلت تعيين شده براي تبديل سهام مراجعه نكنند كليه سهام آنان باطل شده تلقي مي‌گردد ولي در آگهي تبديل سهام بانام به بي‌نام چنين تصريحي صورت نمي‌گيرد، بلكه بعد از انقضاي مهلت، سهام با نام صاحبان سهام به سهام بي‌نام تبديل مي‌شود.

فصل سوم
حقوق سهامداران اقليت

سهامداران اقليت همانطوري که از نام آن پيداست در شرکت جز گروهي هستند که به دليل نداشتن آراء کافي نمي توانند تصميمات مطلوب خودرا اتخاذنمايند لذا قانونگذار جهت حمايت از اين گروه مقررات خاصي وضع نموده تا اينان از حداقل حقوق قانوني برخوردار شوند بنابراين در اين فصل حقوقي که سهامداران اقليت توانايي برخوردار شدن از آن را دارا هستند موردمطالعه قرار ميگيرد بديهي است حقوقي که اقليت سهامداران از آن برخوردارند اکثريت سهامداران نيز ازآن برخوردارند ولي به لحاظ آنکه يکي از اهداف اصلي اين پايان نامه آشناکردن شخص سهامدارو سهامداران اقليت با حقوقي است که قانونگذار براي آنها پيش بيني کرده لذا دراين قسمت از پايان نامه ، حقوقي که شخص سهامدار به تنهايي يا در غالب گروه سهامداران اقليت مي‌تواند از آن منتفع گردد بررسي مي‌شود. با اين توضيحات مطالب اين فصل را در دو بخش تحت عنوان حقوق مالي و حقوق غير مالي مورد بررسي قرار مي‌دهيم كه بخش اول در نه مبحث وبخش دوم در چهار مبحث به شرح آتي مطرح مي‌گردد:

بخش اول: حقوق مالي
مبحث اول: حق دريافت سود
بديهي است که اولين هدف هر يک از سهامداران آن است که در نتيجه فعاليت شرکت، به نسبت سرمايه‌اي که در شرکت گذاشته‌اند به آنها سود تعلق گيرد. اين امر مسلتزم سودآوري شرکت است. در همين راستا مجمع عمومي عادي مکلف شده است حداقل ده درصد سود ويژه يا همان سود قابل تقسيم را بين سهامداران تقسيم کنند. اين از قواعد آمره است و اساسنامه و مجمع عمومي نمي‌تواند حق دريافت سود سهامداران را ناديده بگيرد. پرداخت سود طبق ماده 240 ل. ا. ق. تجارت منوط به تصويب حساب‌هاي سال مالي توسط مجمع عمومي است. كه با احراز اين که سود قابل تقسيم وجود دارد، انجام مي‌شود. نحوه پرداخت سود قابل تقسيم هم توسط مجمع عمومي عادي تعيين مي‌شود و اگر مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميم نگرفته باشد هيات مديره نحوه پرداخت را تعيين خواهد کرد در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.

مبحث دوم: حق داشتن گواهينامه موقت سهم يا برگه سهام
بعد از به ثبت رسيدن شرکت و تا زمانيکه اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بايد به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد. که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. اين گواهينامه در حکم سهم است. مادام که تمامي مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشده، صدور ورقه سهم بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام ممنوع است. به تعهد کننده اينگونه سهام گواهينامه موقت با نام داده خواهد شد.
پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم، شرکت به مدت يک سال فرصت دارد تا ورقه سهم با نام و يا بي‌نام حسب مورد صادر و به صاحب سهام تسليم و گواهينامه موقت سهم را مسترد و ابطال نمايد(مواد 27 و 30 ل.ا.ق.ت.)

مبحث سوم: حق نقل و انتقال سهام
هر سهامدار مي‌تواند سهام متعلق به خود اعم از آنکه تمامي مبلغ اسمي سهام پرداخت شده و يا نشده باشدرا به ديگران منتقل کند.
نقل و انتقال گواهينامه موقت سهام با نام همانند انتقال ورقه سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا وکيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. (ماده 40 ل.ا.ق.ت.)
اما نقل و انتقال گواهينامه موقت سهام بي‌نام همانند نقل و انتقال سهام بي‌نام با قبض و اقباض به عمل مي‌آيد. (ماده 39 ل.ا.ق.ت)
عليرغم پيش‌بيني حق نقل و انتقال سهام، در شرکت‌هاي سهامي خاص ممکن است نقل و انتقال سهام با نام را مشروط کرد. برابر ماده 41 ل. ا. ق. ت نقل و انتقال سهام مي‌تواند مشروط به موافقت مجامع عمومي يا مديران شرکت شود. ولي در هر حال نقل و انتقال سهام بي‌نام در شرکت‌هاي سهامي عام و خاص و نقل و انتقال سهام با نام در شرکت‌هاي سهامي عام را نمي‌توان مشروط و محدود کرد.
محدوديت ديگري که قانونگذار در مورد نقل و انتقال سهام پيش‌بيني کرده مربوط به سهام وثيقه يا سهام تضميني مديران است که براي تضمين خسارات ناشي از تقصيرات مديران، در خصوص صندوق شرکت به عنوان وثيقه نگهداري مي‌شود و تا زمانيکه مديران مفاصا حساب دوره مديريت خود را دريافت نکرده باشند کماکان غير قابل نقل و انتقال است.

مبحث چهارم: سهيم شدن در سرمايه‌ها و دارايي‌هايي که پس از تاسيس شرکت به سرمايه اوليه افزوده مي‌شود.
همانطور که گفته شد، در اثر رونق فعاليت شرکت به دارائي‌ها و سرمايه‌هاي شرکت افزوده مي‌شود. چه بسا شرکت که سالانه از سودقابل توجهي برخوردار است با تصويب مجمع عمومي عادي حداقل سود را که برابر ماده 90 ل. ا. ق. ت ده درصد است بين سهامداران تقسيم کند و مابقي را به اندوخته شرکت منتقل سازد. علاوه بر اين هر ساله يک بيستم از سود خالص شرکت به عنوان اندوخته قانوني در شرکت باقي مي‌ماند و جزء سرمايه شرکت منظور مي‌شود از طرفي در کشور ما معمولاً سالانه به قيمت دستگاه‌هاي متعلق به شرکت افزوده مي‌شود. بديهي است با توجه به موارد فوق و ساير موارد ديگر، سرمايه واقعي شرکت، به بيش از آنچه در هنگام تاسيس شرکت توسط سهامداران پرداخت شده بالغ مي‌شود. لذا اين سهامداران شرکت هستند که به نسبت سهامي که در شرکت دارند در کل دارائي ها، اموال و اندوخته‌هاي شرکت سهيم مي‌شوند.

مبحث پنجم: نقل و انتقال حق تقدم در خريد سهام جديد
بعد از شروع فعاليت شرکت، اگر شرکت روند رو به رشدي را طي کند و به موفقيت برسد قطعا دارايي و سرمايه شرکت بيش از سرمايه‌اي است که در هنگام تاسيس در شرکت گذاشته شده است. لذا قانونگذار براي سهامداران شرکت حقي قائل شده و آنان را در هنگام افزايش سرمايه از طريق صدور سهام جديد، جهت خريد سهام شرکت در اولويت قرار داده است. اين سهامداران مي‌توانند حق اولويت را به ديگران واگذار نمايند. در ماده 166 ل. ا. ق. ت آمده: در خريد سهام جديد صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامي که مالکند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است. مهلتي که طي آن سهامداران مي‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي که براي پذيره نويسي تعيين مي‌گردد شروع مي‌شود.
به نظر آقاي دکتر اسکيني “انتقال حق تقدم تابع محدوديت‌هاي صاحبان سهام در انتقال اصل سهم خود است. هر گاه انتقال سهم موکول به موافقت مجمع عمومي يا مديران شرکت باشد، امري که فقط در شرکت‌هاي سهامي خاص مجاز است انتقال حق تقدم نيز موکول به موافقت همان مرجع خواهد بود”57.
اما به نظر مي‌رسد انتقال حق تقدم جدا از نقل و انتقال سهام است. اولاً مشروط نمودن نقل و انتقال سهام با نام در شرکت سهامي خاص به موافقت مجامع عمومي يا مديران جهت کنترل ورود سهامداران جديد است. در حالتي که در هنگام افزايش سرمايه اشخاص جديدي مي‌توانند از طريق صدور سهام جديد وارد شرکت شوند. لذا ايجاد محدوديت در نقل و انتقال حق تقدم بي‌معنا خواهد بود.
ثانياً: ايجاد محدوديت خلاف اصل آزادي قراردادها است. و نيز خلاف اصل تساوي حقوق صاحبان سهام، لذا اگر هدف قانونگذار بر آن بوده که مشروط نمودن نقل و انتقال حق تقدم هم امکانپذير باشد مي‌توانست در ماده 41 ل.ا.ق.ت قيد نمايد که در شرکت‌هاي سهامي عام نقل و انتقال سهام يا نقل و انتقال حق تقدم در خريد سهام جديد نمي‌تواند مشروط به موافقت مديران شرکت يا مجامع عمومي صاحبان سهام شود. يا اينکه در ماده 166ل.ا.ق.ت قيد مي‌کرد که نقل و انتقال حق تقدم در خريد سهام جديد ممکن است مشروط به موافقت مجامع عمومي يا صاحبان سهام شود. البته نظر به اينكه در شركت‌هاي سهامي خاص بر خلاف شركت‌هاي سهامي عام، شخصيت شركاء در حيات شركت نقش ايفا مي‌كند. (خصيصه خانوادگي) در اساسنامه مي‌توان نقل و انتقال حق تقدم در خريد سهام جديد را مشروط به موافقت مديران يا مجامع عمومي نمود .

مبحث ششم: حق دريافت مبلغ اسمي سهام پس از ختم تصفيه
برابر ماده

پایان نامه
Previous Entries پایان نامه با کلید واژه های انتقال سهام، صاحبان سهام، انحلال شرکت Next Entries پایان نامه با کلید واژه های اشخاص ثالث، جبران خسارت، مطالبه خسارت