سرانجام، ماهيت فرايند انتخاب اعضاي هيئت مدیره به گونهاي است که اغلب مديران دست قدرتمندي در تعيين اعضاي بعدي آن دارند. مسائل اساسي مربوط به هيئت مدیره که در امريكا مورد مطالعه قرار گرفتهاند، شامل ترکيب اعضای هيئت مدیره و پاداش مديران اجرايي است. ويژگيهاي مربوط به ترکيب اعضای هيئت مدیره شامل اندازه و ساختار آن: تعداد مديراني که هيئت مدیره را تشکيل مي دهند، نسبت اعضای غيرموظف هیئت مدیره و تركيب نقش مدير عامل و رئيس هیئت مدیره است (حسینی، 1386: 50).
هیأت مدیره یکی از ارکان حاکمیت در شرکتهای امروزی به شمار می روند که اغلب از آنها به عنوان اهرم اجرایی حاکمیتی شرکت و مسئول نظارت و سیاست گذاری در شرکتها یاد می شود(هیوز‚ 2007).اعضای هیأت مدیره اغلب توسط مالکان سهام انتخاب می شوند‚ در حالی که در برخی سیستم های حاکمیتی نوین‚ مجموعه نظرات کارکنان‚ نهادهای دولتی‚ سرمایه گذاران و عرضه کنندگان نیز در انتخاب آنان تاثیرگذار است.هیأت مدیره ها اغلب گروهی از افرادند که حق نظارت‚ کنترل‚ سیلست گذاری های کلان و ”حاکمیت‟ بر یک شرکت خاص را بر عهده دارند(هلمز53‚ 2005).
از دیدگاه حاکمیت شرکتی برقراری تعادل قدرت در شرکت‚ دارای حداکثر حساسیت و شکنندگی می باشند.صاحبان سهام‚ مدیران و اعضای هیأت مدیره ستون این تعادل قدرت را تشکیل می دهند.مادامی که این سه به صورت یک سیستم عمل نمایند‚ قادر به ایجاد تعادل و کنترل می باشند.تمامی روابط موجود در مثلث حاکمیت شرکتی(مدیران‚ صاحبان سهام‚ مدیران هیأت مدیره و هیأت مدیره)مبتنی بر مسدولیت و تبادل اطلاعات می باشد(مانتگمری و کافمن54‚ 2003).در این تعادل سه گانه هیأت مدیره نقش واسطه میان کارکنان و سهامداران ایفا می کنند.تداوم حیات شرکت وابسته به تعادل میان مدیران شرکت و صاحبان ان می باشد.شرکت برای تامین سرمایه به سهامداران و برای اداره شرکت نیز به مدیران نیاز دارند.به عقیده مانکس و مینو(2004)حاکمیت شرکتی بر حل یکی از اساسی ترین مشکلات‚ یعنی تفویض میزان مهمی از قدرت به مدیران و چگونگی آنها در مسدولیت پذیری آنها در استفاده از این قدرت‚ تاکید دارد.مالکیت شرکتهای بزرگ متشکل از هزاران سهامدار از گوشه و کنار جهان می باشد.به دلیل‚ کنترل کارکرد مدیران از سوی صاحبان سهام امری است ناممکن و جهت بارزسی عملکرد مدیریت از طرف خود نمایندگانی را انتخاب می کنند.هیأت مدیره از این نمایندگان که تمثیل صاحبان سهام هستند تشکیل گردیده است و این افراد قانونا موظف به محافظت از دارایی های شرکت می باشند(مانکس و مینو‚ 2004).
عوامل کلیدی که وجود هیأت مدیره ای اثربخش را ضروری می سازد عبارتنداز:
1)افزایش روز افزون در حجم ادغام و اکتسابات در شرکتها
2)افزایش دقت عمومی در بررسی گزارشات عادی درپی شکستهای خبرساز بعضی از شرکتهای بزرگ.
3)افزایش توجه و تاکید به حاکمیت شرکتی ازطرف سرمایه گذاران سازمانی.
4)ایفای نقش قابل توجه شرکتها در تمامی جنبه های اقتصاد جهانی کخ منجربه توجه بیشتر قانون گذاران ملی بین المللی به عملکرد شرکتها در ارتباط با جامعه می گردد.
هیأت مدیره نهادی اقتصادی است که به حل مساله نمایندگی در شرکتها کمک می کند.هیأت مدیره در رأس مستقیم کنترل داخلی‚ مسیولیت نهایی کارکرد شرکت را بر عهده دارد و مهمتر اینکه‚ قوانین بازی را برای مدیر عامل تهیه می کند(جنسن55‚1993).دو وظیفه مهم برای اعضای هیئت مدیره شرکت در نظر دارند‚ اول ارزیابی مدیریت از طرف سهامداران(تئوری نمایندگی) و دوم تهیه منابع برای شرکت(تئوری وابستگی منابع)(هیلمن و دالزن56‚ 2003). انها لازمه تئوری نمایندگی را بررسی ترکیب هیئت مدیره و جدایی مدیرعامل ار اعضای هیئت مدیره می دانند(چکلین و جوهل57‚ 2009).
2-10) درصد اعضاي غيرموظف هیئت مديره
از ديدگاه تئوري نمايندگي، حضور مديران غيرموظف (غيراجرايي) مستقل در هیئت مديره شرکتها و عملکرد نظارتي آنها به عنوان افرادي مستقل، به کاهش تضاد منافع موجود ميان سهامداران و مديران شرکت، کمک شايان توجهي ميکند. مديران غيرموظف (غيراجرايي) با ديدگاهي حرفهاي و بيطرفانه، در مورد تصميمگيريهاي مديران مذکور به قضاوت مينشينند. بدين ترتيب، هیئت مديره شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانوني لازم، يک سازوکار بالقوه توانمند شرکت به حساب ميآيد (چارو و همکاران58، 2001: 1). اعضای غیرمؤظف هیأت مدیره از طریق نظارت بر مدیران مؤظف، بر روی تصمیمات آنان نظارت دارند. در نتیجه ترکیب هیأت مدیره می تواند بر عملکرد مالی شرکتها اثر بگذارد. در صورتی‌که اکثریت اعضای هیأت مدیره را مدیران مستقل غیرمؤظف تشکیل دهد، هیأت مدیره از کارایی بیشتری برخوردار خواهد بود.
تئوري نمايندگي براي افزايش استقلال هيأت‌مديره از مديريت، از اين ايده پشتيباني مي‌كند كه هيأت‌مديره مي‌بايست در چنبره مديران بيروني (غير اجرايي) باشد. زيرا رفتارهاي فرصت‌طلبانه مديريت بايد توسط مديران غير اجرايي شركت تحت كنترل و نظارت باشد. وجود چنين مديراني مي‌تواند كيفيت تصميمات مديريت را تحت تأثير قرار داده و راهكارهاي مناسب كه بايد توسط مديريت انجام شود تا عملكرد شركت بهبود يابد را در اختيار وي قرار مي‌دهد (حساس يگانه و همكاران، 1387: 92). همچنين برتري تعدادي مديران غيرموظف براي ايشان اين امكان را فراهم مي‌سازد كه از موضعي مقتدرانه، مديريت را وادار به بهبود كيفيت افشا در شركت نمايند (هانيفا59 و كوك60، 2002).
بر اساس سيستم حاكميت شركتي مناسب، وظيفه و نقش اساسي اعضاي هيأت‌مديره اين است كه بر اعمال مديريت شركت نظارت داشته و به سهامداران شركت اين تضمين را بدهند كه مديريت در جهت منافع آنان عمل مي‌كند (فان و وانگ، 2002 و لاپورتا و همكاران، 1998). در صورتي‌كه اعضاي هيأت‌مديره، مديران اجرايي61 باشند، آنان كمتر به وظيفه و نقش اصلي‌شان در شركت به‌عنوان عضو هيأت‌مديره، يعني نظارت بر مديران اجرايي و كنترل آنها، مي‌پردازند و اين نقش اساسي آنها در شركت كم‌رنگ مي‌شود (لين و مينگ، 2009).
2-11) استقلال رئيس هیئت مديره از مديرعامل
در گزارش کادبري62 (1992) توصيه شده است که بين اعضاي هیئت مديره، بايد توازن قوا وجود داشته باشد تا هيچکس قادر به کنترل بيقيد و شرط فرآيند تصميمگيري در شرکت نباشد. افزون بر اين، تقسيم مسئوليتها در سطح عالي شرکت، بايد به روشني مشخص شده باشد، تا از توازن قوا و حدود اختيارات اعضای هیئت مديره، اطمينان کافي حاصل شود. در گزارش مزبور قيد شده است که اگر سمتهاي رياست هیئت مديره و مديريت عامل بر عهده دو شخص مجزا نباشد، آنگاه يکي از اعضاي ارشد هیئت مديره بايد اعلام کند که شخص مستقل کيست. نبود مدير عامل شرکت در سمت رياست هیئت مديره نقش مهمي در اثربخشي عملکرد هیئت مديره ايفا ميکند.
وظيفه هيأت‌مديره تأييد اين مطلب است كه “آيا مديران اجرايي شركت در جهت منافع سهامداران عمل مي‌كنند يا خير؟” در صورتي‌كه برخي از اعضاي هيأت‌مديره، به ويژه رئيس هيأت‌مديره، خود در پست‌هاي مديريت اجرايي در شركت همچون مديرعامل، ايفاي وظيفه كنند، استقلال و قدرت نظارت آنان بر مديران اجرايي كاهش يافته و نمي‌توانند وظيفه اصلي خود را به نحو مطلوب انجام دهند. بنابراين جدايي سمت مديرعامل از رياست هيأت‌مديره يكي از لازمه‌هاي سيستم كارآمد حاكميت شركتي بوده و موجب مي‌شود كه هيأت‌مديره بتواند به‌طور مستقل و به خوبي عملكرد مديران را مورد ارزيابي و نقد قرار دهند و در نتيجه زمينه را براي بهبود سازوكارهاي كنترلي و نظارتي در شركت فراهم آورد (لاپورتا و همكاران، 1999).
در راستاي برقراري سازوكارهاي داخلي حاكميت شركتي، جدايي نقش رئيس هيأت‌مديره از مديرعامل، عاملي اساسي و حياتي است(لين و مينگ، 2009).و هرچه سازوكارهاي حاكميت شركتي ضعيف‌تر باشد، امكان تركيب نقش مديرعامل و رئيس هيأت‌مديره بيش‌تر مي‌گردد (ديچو63 و همكاران، 1996 و هديب و كوك64، 2005).
تركيب اين دو نقش با يكديگر داراي مزايا و معايب خاص خود است. از طرفي، وجود يك شخص در هر دو مقام منجر به آن مي‌شود كه قدرت و اثرگذاري وي در تصميمات شركت مضاعف گرديده و بتواند موجب عملكرد بهتر شركت شود. از سوي ديگر، آزادي اين شخص به علت عدم نظارت بر عملكرد وي توسط رئيس هيأت‌مديره، موجب مي‌شود شفافيت عملكرد وي مورد سوءظن و ترديد قرار گرفته و سيستم حاكميت شركتي در شركت تضعيف شود (ايمهاف65، 2003، NYSE66، 2002 و SEC67، 2003).
طرفداران تئوري نمايندگي ضمن تأكيد بر تفكيك وظايف رئيس هيأت‌مديره از مديرعامل، چنين اظهار مي‌كنند كه رئيس هيأت‌مديره مي‌بايست در عين عضويت در هيأت‌مديره در امور اجرايي شركت مشغول به كار نباشد، تا بتواند كنترل مناسب‌تر و اثربخش‌تري بر برنامه‌هاي پرخطر مديريت عامل داشته باشد. برنامه‌هاي پر خطر، برنامه‌هايي است كه موفقيت در اجراي آنان، به نفع مديريت و سهامداران است، اما در صورت شكست در اجراي آن زيان‌هاي حاصله فقط متوجه سهامداران مي‌شود (حساس يگانه و همكاران، 1387: 94).
وظیفه برگزاری و هدایت جلسات هیأت مدیره بر عهده ی رییس هیئت مدیره است.در بسیاری از کشورها مدیرعامل همزمان در نقش رییس هیئت مدیره قرار دارد(رادرس و همکاران68‚ 2001).از دیدگاه نظری‚ هنگامی که مدیر عامل در جایگاه رییس هیئت مدیره قرار می گیرد‚ تضاد منافع به وجود می آید(پترا69‚ 2005).همچنین در چنین حالتی‚ عملکرد نظارتی هیأت مدیره کاهش می یابد(اگراول70‚ 2005). ترکیب نقش رییس هیأت مدیره و مدیرعامل‚ مبین عدم جدایی کنترل و نظارت از مدیریت است(فاما و جنسن‚ 1983).از اینرو ادبیات تیوریک بیان می دارد که جدایی جایگاه هیئت مدیره و مدیر عامل‚ باعث عملکرد بهتر شرکت می گردد‚ اما نتایج تحقیقات تجربی در این خصوص حاوی نتایج متفاوتی است(گیلان و همکاران71‚ 2003).
از سوی دیگر‚ جدایی نقش رییس هیأت مدیره و مدیرعامل‚ هزینه هایی از قبیل عدم هماهنگی و قدرت تصمیم گیری پایینتر را دربر دارد که می تواند به طور معکوس بر عملکرد شرکت تاثیر بگذارد(کولز و همکاران72‚ 2001).
لازمه رشد و گسترش بازار سرمایه‚ جلب اعتماد صاحبان سرمایه است.با جدا شدن مالکیت از مدیریت ‚ مدیران به عنوان نماینده سهامداران‚ شرکت را اداره می کنند.از طرف دیگر بنابر دلایلی از جمله تفاوت نگرش به ریسک‚ سود تقسیمی و افق دید(فورست و کنگ73‚ 2000)بین مدیران و مالکان تضاد منافع وجود دارد(جنسن و مکلینگ‚ 1976)از اینرو این امکان بالقوه وجود دارد که مدیران تصمیماتی را اتخاذ نمایندکه به صورت معکوس بر منافع مالکان تاثیر بگذارد(فاما و جنسن‚ 1983).هیأت مدیره مهمترین عامل در کنترل و نظارت بر مدیریت شرکت و محافظت از منافع سهامداران قلمداد میشود‚هیأت مدیره در ارتقا عملکرد و ارزش شرکت نقش با اهمیتی ایفا می کند(فاما و جنسن‚ 1983).
2-12) تئوری نمایندگی:
تئوری نمایندگی عمدتا به تضاد منافع موجود بین مدیر(کارگزار) و مالک (کارگمار) اشاره دارد.با بزرگتر شدن شرکتها¸مالکان اداره شرکتها را به مدیران تفویض کرده اند.جدایی مالکیت از مدیریت منجر به مشکلات نمایندگی می شود.تصمیم گیریهای روزمره به مدیران تفویض می شوداما آنها لزوما در جهت منافع ذینفعان حرکت نمی کنند(جنسن و مکلینگ74 ¸1976 ). تئوري نمایندگی، وادار کردن یک نماینده به رفتاري است که نماینده، رفاه مالک را بیشینه کند(جانسون و همکاران75 ¸2004 ). طبق این تئوري در چارچوب رابطه بین مدیر و سهامدار، مسئولیت تصمیم گیري درخصوص توزیع منابع مالی و اقتصادي و یا انجام خدمتی طی قرارداد مشخصی به مدیر واگذار می شود(نمازي، 1384). در این رابطه نوعی تفویض اختیار نسبت به تصمیم گیري درشرایط عدم اطمینان، طی قرارداد استخدامی، منتقل می شود هر یک از طرفهاي نمایندگی(سهامدار و نماینده ( به دنبال نفع شخصی خود و در نهایت بیشنه کردن منافع خود هستند(کریستنسن و فلتام76 ¸2005).
2-13) تئوری نمایندگی و حاکمیت شرکتی:
جدایی مالکیت از مدیریت این امکان را به وجود آورد که مدیران تصمیماتی را اتخاذ نمایند که در راستای منافع خود و عکس منافع سهامداران باشد.صاحبان سهام
