منبع مقاله درباره حاکمیت شرکتی، کمیته حسابرسی، جریان نقدی، حسابرسان مستقل

دانلود پایان نامه ارشد

تفاوت‌های چشمگیری در تعریف بر اساس کشور موردنظر وجود دارد. حتی درآمریکا یا انگلستان نیز رسیدن به تعریف واحد کار چندان آسانی نبوده است. تعاریف مختلفی ازحاکمیت شرکتی وجود دارد، از تعاریف محدود و متمرکز بر شرکت‌ها و سهامداران آن‌ها گرفته تا تعاریف جامع و در بر گیرنده جهت پاسخگویی شرکت‌ها در قبال گروه کثیری از سهامداران، افراد یا ذینفعان. تعریف‌های موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می‌گیرند. دیدگاه های محدود در یک سو و دیدگاه های گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاه های محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می‌رود. این، الگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی بیان می‌رود. در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می‌توان به‌صورت شبکه های از روابط در نظر گرفت که نه‌تنها میان شرکت‌ها و مالکان آن‌ها (سهامداران) بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذینفعان ازجمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و… وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذینفعان دیده می‌رود. تعریف‌های محدود، متمرکز بر قابلیت های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت است. طبق نظریه پارکینسون51 (1994) تعاریف محدود اساسا برای مقایسه میان کشوری مناسب هستند و قوانین هر کشور نقش تعیین کنندهای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد. تعاریف گسترده تر حاکمیت شرکتی در سطح پاسخگویی وسیعتری نسبت به سهامداران و دیگر ذینفعان تأکید دارند. تعریف های تریگر52 (1984) مگینسون53 (1994) و رابرت مانکز و نل مینو که به گروه بیشتری از ذینفعان تأکید دارند، از مقبولیت بیشتری نزد صاحبنظران برخوردارند، تعریف های گسترده‌تر نشان می‌دهند که شرکت‌ها در برابر کل جامعه، نسلهای آینده و منابع طبیعی (محیط زیست) مسئولیت دارند.

2-2-7-2- تعاریف حاکمیت شرکتی
پارکینسون در سال 1994 حاکمیت شرکتی را این گونه تعریف کرده است: «فرایند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیریت شرکت مطابق با منافع سهامداران». کتابچه حاکمیت شرکی بریتانیا (سال 1996) حاکمیت شرکتی را چنین تعریف می‌کند. رابطه بین سهامداران و شرکت‌های آنان و روشی که سهامداران به کمک آن، مدیران را به بهترین عملکرد تشویق می‌کنند، مثلاً با رأی گیری در مجامع عمومی و جلسات منظم با مدیر ارشد شرکت‌ها. کاربری در سال 1992 حاکمیت را تحت عنوان «سیستمی که شرکت‌ها با آن هدایت و کنترل می‌شوند» بیان می‌کند. رابرت مانکز ونل مینو در سال 1995 حاکمیت شرکتی را این چنین تعریف می‌کنند: ابزاری که همه اجتماع به وسیلۀ آن جهت شرکت را تعیین می‌کند و یا حاکمیت شرکتی عبارتست از روابط میان گروه‌های مختلف در تعیین جهت گیری و عملکرد شرکت. گروههای اصلی عبارت‌اند از: سهامداران، مدیرعامل و هیأت مدیره، سایر گروهها، شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع. اهداف حاکمیت شرکتی بررسی تعاریف و مفاهیم حاکمیت شرکتی و مرور دیدگاه های صاحبنظران، حکایت از آن دارد که حاکمیت شرکتی یک مفهوم چند رشته ای (حوزه ای) است و هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به چهار مورد زیر در شرکت‌هاست:1-پاسخگویی 2- شفافیت 3 -عدالت (انصاف)4 -رعایت حقوق ذینفعان
2-2-7-3-طبقه‌بندی سیستمهای حاکمیت شرکتی
تلاشهایی برای طبقه‌بندی سیستمهای حاکمیت شرکتی صورت گرفته که با مشکلاتی نیز همراه بوده است، یکی از بهترین تلاش ها که از پذیرش بیشتری نزد صاحبنظران برخوردار است، طبقه‌بندی معروف به سیستم‌های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی است.

2-2-7-3-1- سیستم حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی (محاطی)
حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی، سیستمی است که در آن شرکت‌های فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است اعضای خانواده مؤسس (بنیانگذار) یا گروه کوچکی ازسهامداران مانند بانک‌های اعتباردهنده، شرکت‌های دیگر یا دولت باشند. به سیستم های درون‌سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج میان شرکت‌ها و سهامداران عمده آن‌ها، سیستم های رابطه ای نیز می‌گویند. هرچند در مدل حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی به‌واسطه روابط نزدیک میان مالکان و مدیران، مشکل نمایندگی کمتری وجود دارد، ولی مشکلات جدی دیگری پیش می‌آید. به‌واسطه سطح تفکیک ناچیزمالکیت و کنترل (مدیریت) در بسیاری از کشورها (مثلاً به دلیل مالکیت خانوادههای مؤسس) از قدرت سوءاستفاده می‌رود. سهامداران اقلیت نمی‌توانند از عملیات شرکت آگاه شوند، شفافیت کمی وجود دارد و وقوع سوءاستفاده محتمل به نظر می‌رسد. معاملات مالی، مبهم و غیرشفاف است و افزایش سوءاستفاده از منابع مالی، نمونه هایی از سوء جریآن‌ها در این سیستم ها شمرده می‌شوند. در واقع، در بسیاری از کشورهای آسیایی شرقی، ساختارهای تمرکز افراطی مالکیت و نقاط ضعف مربوط به حاکمیت شرکتی به خاطر شدت بحران آسیایی در سال 1997 مورد انتقاد قرارگرفته اند. درزمان بحران آسیایی، سیستم های حاکمیت شرکتی در کشورهای آسیای شرقی به جای مدل برون‌سازمانی بیشتر در گروه درون‌سازمانی قرار داشتند. حمایت قانونی ضعیف تر از سهامداران اقلیت در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی به سهامداران اکثریت امکان داد تا هنگام بحران به اختلاس و سوءاستفاده از ثروت سهامداران اقلیت بپردازند.

2-2-7-3-2- سیستم حاکمیت شرکتی برون‌سازمانی (محیطی)
شرکت‌های بزرگ توسط مدیران کنترل می‌شوند و تحت مالکیت سهامداران برون‌سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می‌رود که توسط برل و مینز54 (1932) مطرح شد. همان طور که بعدها جنسن و مکلینگ55 (1976) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه‌های سنگین است که به سهامدار و مدیر تحمیل می‌رود. اگرچه در سیستمهای برون‌سازمانی، شرکت‌ها مستقیما توسط مدیران کنترل می‌شوند، اما به‌طور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون‌سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند.

2-2-7-4- مکانیسم های حاکمیت شرکتی
الف) مکانیسم‌های درون‌سازمانی (محاطی) عبارت‌اند از:
1 – هیأت مدیره: انتخاب و استقرار هیأت مدیره توانمند، خوشنام و بیطرف.
2 – مدیریت اجرایی: تقسیم مسئولیتها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرمافزارهای مناسب.
3- مدیریت غیراجرایی: ایجاد کمیته های هیأت مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی (شامل کمیته حسابرسی، حقوق و…)
4 – کنترلهای داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترلهای داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت
ریسک، حسابرسی داخلی و…)
5 – اخلاق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه ای و اخلاق سازمانی.
هر یک از مکانیسم های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی، بر فرآیندها و فعالیتهای شرکت‌ها نظارت دارند و موجب ارتقای پاسخگویی و دستیابی به سایر هدف‌های حاکمیت شرکتی می‌شوند.
پس از فروپاشی شرکت‌های بزرگ (مانند انرون و ورلدگام56) در اوایل هزاره جدید، قانون سربینز اکسلی57 (2002) در آمریکا و گزارشهای هیگز و اسمیت58 (2003) در انگلستان موجب گسترش نقش مکانیسم‌های مذکور در ارتقای سیستم حاکمیت شرکتی و پیش‌بینی حوزه های مسئولیت بیشتر و سخت تری برای مدیریت غیراجرایی، حسابرسان مستقل و حسابرسان داخلی شده است.
ب) مکانیسم‌های برون‌سازمانی (محیطی) عبارت‌اند از:
1- نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارت مناسب.
2- کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن.
3- نظارت سهامداران عمده: ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیتهایی از قبیل خرید سهام کنترلی.
4- نقش سرمایه‌گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه‌گذاری نهادی.
5- نظارت سهامداران اقلیت: احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت به فعالیت شرکت.
6- الزامی کردن حسابرسی مستقل: با توجه به نقش برجسته نظارتی آن.
7- فعالیت مؤسسات رتبه بندی: ایجاد تسهیلات برای فعالیت مؤسسات رتبه بندی.

2-2-7-5- ویژگیهای آئین نامه نظام حاکمیت شرکتی ) راهبری شرکتی(در ایران
به‌صورت مختصر این ویژگی‌ها عبارتست از:
در ترکیب اعضای هیأت مدیره شرکت‌های بورسی حتما باید از سهامداران جزء حضور داشته باشند. مدیران مستقل یعنی مدیرانی که منصوب سهامدار یا منصوب سهامداران بیش از 51 درصدنباشند، باید در مدیریت شرکت قرار گیرند. اکثریت اعضای هیأت مدیره غیرموظف باشند. حضور یک نفر عضو مالی غیرموظف که دارای مدرک حداقل کارشناسی دریکی از رشته های حسابداری مالی باشد الزامی است. مضافا بر آنکه همین شخص باید رئیس کمیته حسابرسی باشد. حداقل دو نفر از اعضای هیأت مدیره از مدیران مستقل باشند. تشکیل کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات در شرکت‌های بورسی الزامی است.
مسئولیت اطلاع رسانی به موقع و یکسان برای همه سهامداران رسما بر عهده هیأت مدیره قرارگرفته و برخی تصمیمات رأسا به هیأت مدیره واگذار شده که غیرقابل تفویض به مدیرعامل است. مسئولیت برقراری سیستم کنترل داخلی بر عهدۀ هیأت مدیره است و هیأت مدیره باید سالانه گزارش مستقیم کنترلهای داخلی را به اطلاع سهامداران برساند و در مورد شرکت‌های بزرگ بورسی بررسی این گزارش بر عهده حسابرسی مستقل واگذار شده است. وظایف خاصی برای کمیته حسابرسی در نظرگرفته‌شده است. در برگزاری مجامع، سهامدار عمده حداکثر یک نفر را در هیأت رئیسه می‌تواند منصوب کند و یک نفر از سهامداران اقلیت هم باید در هیأت رئیسه قرار گیرد. پاداش هر یک ازاعضای هیأت مدیره باید به تفکیک مورد تصویب مجمع قرار گیرد.
1- صورت‌های مالی اساسی شرکت باید حداکثر تا ده روز پس از تشکیل مجمع دریکی از روزنامه های کثیرالانتشار آگهی شود.
2- حضور اکثریت اعضای هیأت مدیره در روز تشکیل مجمع الزامی و دلایل عدم حضور هر یک از اعضای هیأت مدیره کتبا به اطلاع مجمع برسد.
3- اطلاعات مربوط به معاملات سهام متعلق به اعضای هیأت مدیره، مدیران اجرایی و وابستگان سببی و نسبی طبقه اول آن‌ها) مطابق مواد 1031 تا 1033 قانون مدنی( در پایان هر ماه از طریق سایت اینترنتی و پایگاه اطلاع رسانی بورس افشاء شود. در گزارش سالانه نام و مشخصات کامل اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، موظف و غیرموظف بودن، مستقل یا غیرمستقل بودن، میزان مالکیت سهام آن‌ها در شرکت، عضویت در هیأت مدیره سایر شرکت‌ها، ریز کلیه دریافتهای اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شامل اضافه کاری، مأموریت داخل و خارج، وام و پاداش در صورت وجود باید در یک بند جداگانه افشاء شود.

2-2-7-6- مکانیسم های حاكمیت شركتی مؤثر بر مشکلات ناشی از جریان وجوه نقد آزاد
برخی محققین ازجمله جنسن، گیول، مایکل و ست فالن، حجاکوب، چیونگ، انوار ابومصلح، دکتر ساسان مهرانی، تحقیقاتی را در خصوص اینکه چه مکانیسمهایی در برطرف نمودن مشکلات نمایندگی ناشی از جریان وجوه نقد آزاد می‌تواند مؤثر واقع گردد، انجام داده‌اند. ازجمله راه‌حلهای پیشنهادی برای همسو نمودن منافع مدیران) نمایندگان(و سهامداران می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
1 – افزایش بدهیها، تعهدات و دیون (به‌طورکلی اهرمهای مالی)
2 – سیاستهای پرداخت سود سهام.
3 – نظارتهای برون‌سازمانی مانند به کارگیری حسابرسان مستقل باکیفیت بالا، افزایش سهامداران نهادی و تعداد سهام در تملک آن‌ها.
4 – استفاده از حق اختیارهای خرید مدیران سهام.
5 – واگذاری حق اختیار خرید سهام به مدیران تحت عنوان پاداشهای انگیزشی.
6 – افزایش مالكیت سهام مدیرانه به معنای افزایش سهام تحت تملك سهامدارانی كه در اتخاذ تصمیمات
و سیاست‌های شركت حضور دارند.

2-2-8- تبین رابطه جریان نقدی آزاد و قابلیت پیش‌بینی پذیری سود
بر اساس تئوری نمایندگی درجریان نقدی آزاد، روشن است زمانی که جریان نقدی افزایش می‌یابد مدیران شرکت‌ها انگیزه ورود به پروژه‌های را پیدا می‌کنند که بازده منفی داشته باشند. در این رابطه چانگ و همکارانش (2005) معتقدند پروژ های این چنینی منافع شخصی مدیران شرکت را تامین می‌کند و با تمسک به این

پایان نامه
Previous Entries منبع مقاله درباره وجوه نقد، وجوه نقد آزاد، جریان وجوه نقد آزاد، حاکمیت شرکتی Next Entries تحقیق رایگان با موضوع ضریب جینی، توزیع درآمد، مخارج دولت، رگرسیون