محرک توسعه اقتصادی ایران) که توسط دانشگاه علا‌مه طباطبایی در 7 و 8 آذرماه سال 1383 در مرکز همایش‌های رازی برگزار شد، در مقاله (حاکمیت شرکتی و نقش آن در توسعه بازار سرمایه) ارائه شد و پس از آن در مقطع دکتری حسابداری در درس توسعه عقاید و افکار حسابداری و حسابرسی تدریس شد و می‌شود. پس از آن، موضوع در دو سمینار (گزارشگری مالی و تحولا‌ت پیش‌رو) و (نظام حاکمیت شرکتی و حسابرسی داخلی) به ترتیب در 8 و 9 دی ماه سال 1383 و 30 آبان و اول آذرماه سال 1384 در مرکز همایش‌های رازی به همت انجمن حسابداران خبره ایران ارائه شد. در پی آن در اواخر سال 1383 مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه سازمان بورس اوراق بهادار دست به انتشار ویرایش اولین آیین‌نامه حاکمیت شرکتی زد که در پایگاه اطلاع‌رسانی بورس اوراق بهادار در دسترس است. این آیین‌نامه در 22 ماده و دو تبصره تنظیم‌شده و شامل تعریف‌ها، وظایف هیئتمدیره، سهامداران، افشای اطلاعات و پاسخگویی و حسابرسی است. این آیین‌نامه با توجه به ساختار مالکیت و وضعیت بازار سرمایه و با نگرش به قانون تجارت حاضر تنظیم‌شده و با سیستم درون‌سازمانی (رابطه‌ای) حاکمیت شرکتی سازگار است. انتشار این آیین‌نامه یادآور تلا‌ش ارزنده‌ای است که بررسی و تجدیدنظر در برخی از موارد آن، می‌تواند در توسعه بازار سرمایه نقش مؤثری ایفا کند (حساس یگانه،1385).
با توجه به مطالب ذکرشده بررسی‌ها نشان می‌دهند که هر کشور سیستم حاکمیت شرکتی منحصر به خود را دارد. به اندازه کشورهای دنیا، سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکت‌ها، وضعیت اقتصادی، سیستم قانونی، سیاست‌های دولتی و فرهنگ، معین می‌شود. ساختار مالکیت و چارچوب‌های قانونی از اصلی‌ترین و تعیین‌کننده‌ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند. همچنین عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر کشورها و سرمایه‌گذاری نهادی فرا مرزی، بر سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور تأثیر دارند (حساس یگانه،1385).
با عنایت به ویژگی‌های سیستم‌های حاکمیت شرکتی (درون‌سازمانی و برون‌سازمانی) به نظر می‌رسد حاکمیت شرکتی در ایران بیشتر به سیستم درون‌سازمانی نزدیک‌تر است. با توجه به وجود بازار سرمایه و تلاش‌های انجام شده در مورد گسترش آن، سیستم حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی در ایران مطرح است و موضوعیت دارد. در برنامه‌های سوم و چهارم توسعه کشور، به خصوصی‌سازی عنایت ویژه‌ای شده است؛ بنابراین به نظر می‌رسد در صورت دستیابی به هدف‌های خصوصی‌سازی در این برنامه‌ها و افزایش سهامداران و ذینفعان شرکت‌ها، سیستم حاکمیت شرکتی در کشور ما با توجه به تجربه سایر کشورها که به خصوصی‌سازی دست زده‌اند، به سمت سیستم برون‌سازمانی تغییر جهت دهد (حساس یگانه،1385).
در ایران، قانون تجارت مصوب 13 اردیبهشت‌ماه 1311 اساس و چارچوب قانون تجارت موجود را تشکیل می‌دهد. نظر به قدمت منابع آن که دارای نواقص فراوانی بود، قانون اصلا‌ح قسمتی از قانون تجارت مشتمل بر 300 ماده پس از تصویب در تاریخ 24 اسفندماه سال 1347 جانشین مواد 21 تا 94 قانون تجارت مصوب سال 1311 شد. به نظر می‌رسد که اصلا‌حیه مذکور نیز تغییر با اهمیتی در چارچوب اولیه قانون تجارت ایجاد نکرده است. همچنین در قانون پیشین و اصلا‌حیه انجام شده به مقوله وظایف هیئتمدیره و تفکیک وظایف توجه چندانی نشده است. امید است در اصلا‌حیه قانون تجارت به این مهم توجه شده و مورد عنایت قرار گیرد و افزون بر آن آیین‌نامه حاکمیت شرکتی مورد نظر بورس اوراق بهادار پس از اصلا‌حات لازم، مورد استفاده شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس قرار گرفته و پس از ارزیابی مجدد اجرای آن برای تمام شرکت‌های سهامی الزامی شود (حساس یگانه،1385).
2-12- حاکمیت شرکتی از منظر بورس اوراق بهادار تهران
رویه‌های کارآمد راهبري شرکتی براي عملکرد صحیح بازار سرمایه و کل اقتصاد کشور حیاتی و لازمه جلب و حفظ اعتماد عمومی است. راهبري شرکتی ضعیف ممکن است موجب سلب اعتماد بازار گردد که به نوبه خود می‌تواند منجر به خروج منابع یا بحران نقدینگی و سقوط قیمت‌ها در بورس شود. در حقیقت، شرکت بورس علاوه بر مسئولیت در مقابل سهامداران، در قبال سرمایه‌گذاران و سایر اعضاي خود نیز مسئولیت دارد.
سازمان همکاري و توسعه اقتصادي (OECD) راهبري شرکتی را به این ترتیب تعریف کرده است: «مجموعه‌ای از روابط بین مدیریت، هیئتمدیره، سهامداران و سایر ذینفعان شر» راهبري شرکتی همچنین ساختاري را فراهم می‌آورد که از طریق آن اهداف شرکت تدوین و ابزارهاي دستیابی به این اهداف و همچنین نحوه نظارت بر عملکرد مدیران معلوم می‌گردد. راهبري شرکتی مطلوب باید براي هیئتمدیره و مدیریت، انگیزه‌های مناسبی ایجاد کند تا اهدافی را که به نفع شرکت و سهامداران آن است دنبال نمایند و همچنین نظارت مؤثر و کارآمد را تسهیل کند. وجود یک سیستم راهبري شرکتی کارآمد و مؤثر درون یک شرکت و در کل یک اقتصاد، کمک می‌کند تا درجه‌ای از اعتماد فراهم آید که براي عملکرد مناسب یک اقتصاد بازار لازم است.
از منظر صنعت بورس اوراق بهادار، راهبري شرکتی شیوهای براي هدایت و اداره فعالیت‌های شرکت توسط هیئتمدیره و مدیریت ارشد می‌باشد. این شیوه می‌تواند بر نحوه عمل هیئتمدیره در موارد ذیل تأثیر داشته باشد:
تدوین اهداف شرکت؛
انجام کسب‌وکار روزانه
انجام مسئولیت پاسخگویی در قبال سهامداران و توجه به منافع سایر ذینفعان
هم راستا کردن فعالیت‌ها و رفتارهاي شرکتی با این توقع عمومی که بورس‌ها به شیوهای درست و ایمن و هماهنگ با قوانین و مقررات لازم‌الاجرا عمل خواهند کرد؛ و
حمایت از منافع سرمایه‌گذاران
مقامات ناظر بازار، شامل سازمان بورس و اوراق بهادار، گرایش زیادي به راهبري شرکتی کارآمد دارند زیرا عاملی ضروري در عملکرد مطلوب و درست شرکت است و در صورتی که به طور مؤثر اجرا نگردد، ممکن است منجر به بروز ریسک شود. سرپرستی و نظارت کارآمد بر امور و وظایف بورس توسط هیئتمدیره و مدیریت ارشد در حفظ یک سیستم نظارتی مقرون به صرفه و کارآمد نقش دارد. علاوه بر این راهبري شرکتی کارآمد در حمایت از سرمایه‌گذاران نقش دارد و به ناظران امکان می‌دهد تا به فرآیندهاي داخلی شرکت، بیشتر اتکا کنند.
تدوین نظام راهبري شرکتی در راستاي افزایش کارایی و اثربخشی هیئتمدیره و مدیریت ارشد در ایجاد و استقرار نظام نظارت کارآمد می‌باشد. انتظار می‌رود استقرار نظام راهبري شرکتی به اجراي اثربخش وظایف هیئتمدیره و رعایت الزامات قانونی کمک موثري نماید. (آئین‌نامه بورس، 1386).
2-13-حاکمیت شرکتی در قوانین ایران
مواد 107 تا 143 قانون تجارت به تفصیل مقوله هیئتمدیره شرکت‌ها را تشریح کرده است. طبق این مواد:
مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادي انتخاب می‌شوند (قانون تجارت، ماده 108). مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد (همان، ماده 109).
ساختار هیئتمدیره در ایران می‌باید داراي رییس هیئتمدیره به عنوان بالاترین مرجع شرکت باشد. این رییس توسط هیئتمدیره منصوب گشته و در هر زمان با رأی هیئتمدیره قابل عزل است (همان، ماده 119).
هیئتمدیره می‌بایست اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل منصوب کند. مدیرعامل می‌تواند عضو هیئتمدیره باشد یا نباشد و تعیین حدود اختیارات و مدت تصدي و دستمزد وي بر عهده هیئتمدیره بوده و عزل وي نیز در هر زمان توسط هیئتمدیره امکانپذیر است. متأسفانه در قانون تجارت ایران مدیرعامل با تصویب سه‌چهارم آراي مجمع عمومی می‌تواند همزمان رئیس هیئتمدیره هم باشد (همان، برگرفته از ماده 124)؛ که این امر تا حد زیادي مسئله حاکمیت شرکتی صحیح را خدشه‌پذیر می‌کند.
قانون تجارت در مواد 129 و 134 در مورد معاملات و نحوه رابطه کاري اعضاي هیئتمدیره و تیم مدیریت بحث کرده است. از جمله موارد تحدید معامله اعضاي هیئتمدیره و مدیرعامل (ماده 129) و ممنوعیت اخذ وام یا اعتبار از شرکت براي مدیرعامل و اعضاي هیئتمدیره است. با وجود این، در ماده 132 این قانون اخذ وام یا اعتبار را براي اعضاي هیئتمدیره و مدیرعامل بانک‌ها و مؤسسات اعتباري چنانچه تحت قیود و شرایط عادي و جاري انجام گیرد مجاز دانسته است.
در مورد اعضاي غیرموظف (مستقل) هیئتمدیره، قانون تجارت عنوان می‌دارد که دستمزد آن‌ها می‌باید تنها به صورت مقطوع و تحت عنوان حق حضور پرداخت شود. اعضاي غیرموظف به جز این مورد و پاداش هیئت‌مدیره‌ای که مجمع عمومی به تصویب می‌رساند حق ندارد در قبال سمت مدیریت خود وجهی از شرکت دریافت نمایند (همان، ماده 134). قانون تجارت ایران در مورد ترکیب موظف و غیرموظف اعضاي هیئتمدیره سکوت کرده است.
2-14- نقش پاسخگویی حاکمیت شرکتی در ایران
پاسخگویی جوهره وجودی حاکمیت شرکتی است. همان طور که گفته شد، هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به چهار مورد: پاسخگویی، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان در شرکت‌ها است. پاسخگویی شاه‌بیت هدف‌های حاکمیت شرکتی است. با پاسخگویی مناسب شرکت‌ها، سه هدف دیگر نیز حاصل می‌گردد. به همین دلیل تعداد زیادی از صاحب‌نظران، پاسخگویی را جوهره حاکمیت شرکتی مناسب می‌دانند.
یافتن پاسخ دقیق درباره میزان اعتقاد و پایبندی مدیران واحدهای اقتصادی ایران به پاسخگویی، نیازمند انجام تحقیق جدی و گسترده است و بررسی دقیق متغیرهای فرهنگی، اقتصادی و سایر متغیرهای مداخله‌گر در این مورد امری ضروری است. با این همه با بررسی اجمالی وضعیت بازار سرمایه، ساختار مالکیت شرکت‌ها و تفکیک ناچیز مالکیت از مدیریت و نزدیکی سیستم حاکمیت شرکتی در ایران به سیستم درون‌سازمانی، به نظر می‌رسد پاسخگویی نزد برخی از مدیران واحدهای اقتصادی ضرورتی نداشته و از اهمیت لازم برخوردار نیست. اصولاً در این گونه سیستم‌های حاکمیت شرکتی به دلیل تحقق نیافتن تفکیک محتوایی مالکیت از مدیریت و تأثیر سایر عوامل محیطی، پاسخگویی در سطح پایینی است. دور نبودن فیزیکی و ذهنی سهامداران عمده از شرکت در این مورد نقشی اساسی ایفا می‌کند و در نتیجه پاسخگویی به مثابه وظیفه، مدنظر مدیران حرفه‌ای نیست. در نتیجه فقط الزام قانونی، موجب رعایت آن در حد و حدود الزام قانونی است. الزام قانونی به حسابرسی، تهیه اطلاعات مورد نیاز بورس اوراق بهادار، از موارد الزام قانونی به پاسخگویی در ایران است. با عنایت به موارد پیش گفته، یادآوری این نکته ضروری است که سازمان حسابرسی و حسابداران رسمی عضو جامعه حسابداران رسمی، نقش اساسی در گسترش پاسخگویی مدیران شرکت‌ها در ایران داشته و خواهند داشت.
مقایسه رعایت مقررات، الزامات و نهادهای نظارتی بر جریان فعالیت‌های بنگاه‌های اقتصادی در اروپا و امریکا با وضعیت آن در ایران نیازمند مقایسه سیستم‌های حاکمیت شرکتی در این دو مورد است. در بیشتر کشورهای اروپایی و در امریکا بازار سرمایه گسترده است و مالکیت شرکت‌ها در اختیار گروه کثیری از سرمایه‌گذاران انفرادی و سرمایه‌گذاران نهادی قرار دارد و مالکیت از مدیریت به طور محتوایی تفکیک شده و ذینفعان مستقیم و غیرمستقیم زیادی وجود دارند؛ بنابراین سیستم حاکمیت شرکتی در آن کشورها به سیستم‌های برون‌سازمانی نزدیک‌تر است. این موضوع موجب شده است که مکانیزمهای متعددی برای حاکمیت شرکتی مناسب‌تر در واحدهای اقتصادی، مطرح و مستقر شود و شرکت‌ها مقررات و الزامات بسیار زیادی را در انجام وظایف رعایت کنند و نهادهای مختلفی بر حسن جریان فعالیت‌های بنگاه‌های اقتصادی نظارت نمایند. در یک تقسیم‌بندی کلی این مکانیزمها شامل دو دسته مکانیزمهای درون‌سازمانی و برون‌سازمانی است.
مکانیزمهای برون‌سازمانی (محیطی) عبارتنداز:
1- نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب.
2- نظام حقوقی: برقراری نظام حقوقی مناسب.
3- کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن.
4- نظارت سهامداران عمده:
