دارد. سيستم حاکميت شرکتي در هر کشوري با تعدادي عوامل داخلي از جمله ساختار مالکيت شرکت‌ها، وضعيت اقتصادي، سيستم قانوني، سیاست‌های دولتي و فرهنگ، معين می‌شود. ساختار مالکيت و چارچوب‌های قانوني از اصلی‌ترین و تعیین‌کننده‌ترین عوامل سيستم حاکميت شرکتي هستند. همچنين، عوامل خارجي از قبيل ميزان جريان سرمايه از خارج به داخل، وضعيت اقتصاد جهاني، عرضه سهام در بازار ساير کشورها و سرمایه‌گذاری نهادي بين مرزي، بر سيستم حاکميت شرکتي کشور تأثیر دارند.
2-6-1- انواع سیستم‌های حاکميت شرکتي
تلاش‌های صورت گرفته براي طبقه‌بندی سیستم‌های حاکميت شرکت‌ها، همواره با مشکلاتي همراه بوده است. با اين وجود، يکي از بهترين تلاش‌ها طبقه‌بندی معروف، سیستم‌های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی است که از مقبوليت بيشتري نزد صاحب‌نظران برخوردار است.
عبارت درون‌سازمانی و برون‌سازمانی، تلاش‌هایی را براي توصيف دو نوع حاکميت شرکتي نشان می‌دهند. اين دوگانگي حاکميت شرکت‌ها، ناشي از تفاوت‌هایی است که بين فرهنگ‌ها و سیستم‌های قانوني وجود دارند. با اين همه، کشورها تلاش دارند تا اين تفاوت‌ها را کاهش دهند و امکان دارد که حاکميت شرکت‌ها در سطح جهاني به هم نزديک شوند (بدري، ١٣٨7).
2-6-1-1- سیستم‌های درون‌سازمانی
حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی، سیستمی است که در آن شرکت‌های فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است اعضای خانواده مؤسس (بنیان‌گذار) یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانک‌های اعتباردهنده، شرکت‌های دیگر یا دولت باشند. به سیستم‌های درون‌سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج میان شرکت‌ها و سهامداران عمده آن‌ها، سیستم‌های رابطه‌ای نیز گفته می‌شود. هرچند در مدل حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی به‌واسطه روابط نزدیک میان مالکان و مدیران، مشکل نمایندگی کمتری وجود دارد ولی مشکلات جدی دیگری پیش می‌آید. به‌واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت و کنترل (مدیریت) در بسیاری از کشورها (مثلا‌ً به دلیل مالکیت خانواده‌های مؤسس) از قدرت سوءاستفاده می‌شود. سهامداران اقلیت نمی‌توانند از عملیات شرکت آگاه شوند. شفافیت کمی وجود دارد و وقوع سوءاستفاده محتمل به نظر می‌رسد. معاملا‌ت مالی مبهم و غیر شفاف است و افزایش سوءاستفاده از منابع مالی نمونه‌هایی از سوء جریان‌ها در این سیستم‌ها شمرده می‌شوند. در واقع، در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی ساختارهای تمرکز افراطی مالکیت و نقاط ضعف مربوط به حاکمیت شرکتی به خاطر شدت بحران آسیایی در سال 1997 مورد انتقاد قرار گرفته‌اند. در زمان بحران آسیایی، سیستم‌های حاکمیت شرکتی در کشورهای آسیایی شرقی به جای مدل برون‌سازمانی بیشتر در گروه درون‌سازمانی قرار داشتند. حمایت قانونی ضعیف‌تر از سهامداران اقلیت در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی به سهامداران اکثریت امکان داد تا هنگام بحران به اختلا‌س و سوءاستفاده از ثروت سهامداران اقلیت بپردازند. بررسی‌های بعدی نشان می‌دهد که چگونه چند کشور از آسیای شرقی تلاش کرده‌اند تا سیستم‌های حاکمیت شرکتی خود را از طریق تغییر در قانون شرکت‌ها از زمان بحران آسیایی اصلا‌ح کنند (شیرازی،1385).
2-6-1-2- سیستم‌های برون‌سازمانی
عبارت برون‌سازمانی به سیستم‌های تأمین مالی و حاکمیت شرکتی اشاره دارد. در این سیستم‌ها، شرکت‌های بزرگ توسط مدیران کنترل می‌شوند و تحت مالکیت سهامداران برون‌سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می‌شود که توسط برل و مینز (1932) مطرح شد. همان طور که بعدها جنسن و مکلینگ (1976) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه‌های سنگینی است که به سهامدار و مدیر تحمیل می‌شود. اگرچه در سیستم‌های برون‌سازمانی، شرکت‌ها مستقیماً توسط مدیران کنترل می‌شوند، اما به طور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون‌سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور، نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند. در امریکا و بریتانیا، سرمایه‌گذاران نهادی بزرگ که مشخصه سیستم برون‌سازمانی هستند، تأثیر چشمگیری بر مدیران شرکت‌ها دارند.
در تمام كشورها سهامداران در ازاي سرمایه‌گذاری خود حقوق مالكيت دريافت می‌کنند. اين حقوق از يكسو شامل حقوق جريان نقدي است، بدين معنا كه سرمایه‌گذار حق دارد سهم خود را از سود شركت دريافت كند و از سوي ديگر شامل حقوق كنترل است كه بر اساس آن سرمایه‌گذار می‌تواند بر دارایی‌های شركت از طريق اعمال حق رأی، كنترل داشته باشد. تفاوت اصلي سیستم‌های دروني و بيروني ناشي از رابطه بين اين دو حق بين سهامداران است. در كشورهاي داراي سيستم بيروني مانند آمريكا و انگلستان، ساختار مالكيت رايج، مالكيت پراكنده است. اين ساختار به حق جريان نقدي و حق كنترل مالكيت اشاره دارد. «يك سهم، يك رأی» قانوني است كه براي توزيع حقوق كنترل بين سهامداران در كشورهاي با سيستم بيروني استفاده می‌شود. در اين سيستم شرکت‌ها به طور معمول داراي سلسله مراتب مالكيتي مسطح هستند، به عبارت ديگر شرکت‌ها در آمريكا و انگليس به طور معمول تحت مالكيت مستقيم مالكان نهايي خود هستند. مالكان با انتخاب‌کنندگان در هیئت‌های نظارتي يا حتي رأی دادن به برخي از مديران پيشنهادي، بر مديريت شركت به‌طور غيرمستقيم اعمال كنترل می‌کنند. در اين كشورها مالكيت هرمي و متقابل خيلي كم است. در مقابل در كشورهايي با سيستم دروني مالكيت متمرکزتر رايج است. در اين سيستم، ساختارهاي هرمي يا مالكيت متقابل خيلي متداول است. در اين كشورها، در نتيجه انحراف از «يك سهم، يك رأی» كنترل به وسيله يك گروه از سهامداران كنترلي كه حقوق كنترلي آن‌ها بيش از حقوق جريان نقدي است، اعمال می‌شود. مالكيت متمركز در اختيار اشخاص دروني است كه سهام عمده كنترلي را دارا هستند. از جمله كشورهاي داراي سيستم دروني ژاپن و كشورهاي اروپايي نظير آلمان، فرانسه، ايتاليا، سوئيس و آستريا هستند. (برندل، 2005).
با عنایت به ویژگی‌های سیستم‌های حاکمیت شرکتی به نظر می‌رسد حاکمیت شرکتی در ایران بیشتر به سیستم درون‌سازمانی نزدیک‌تر است. با توجه به وجود بازار سرمایه و تلاش‌های انجام شده در مورد گسترش آن، سیستم حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی در ایران مطرح است و موضوعیت دارد. در برنامه‌های سوم و چهارم توسعه کشور، به خصوصی‌سازی عنایت ویژه‌ای شده است؛ بنابراین به نظر می‌رسد در صورت دستیابی به هدف‌های خصوصی‌سازی در این برنامه‌ها و افزایش سهامداران و ذینفعان شرکت‌ها، سیستم حاکمیت شرکتی در کشور ما با توجه به تجربه سایر کشورها که به خصوصی‌سازی دست زده‌اند، به سمت سیستم برون‌سازمانی تغییر جهت دهد.
جدول ( 2-2): مشخصات سیستم‌های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی حاکميت شرکتي
درون‌سازمانی (رابطه‌ای)
برون‌سازمانی
شرکت‌ها تحت مالکيت سهامداران درون‌سازمانی که همچنين بر مديران نيز کنترل دارند.
شرکت‌های بزرگ تحت کنترل مديران اما تحت مالکيت سهامداران برون‌سازمانی هستند
سیستم‌های با مشخصات عدم تفکيک مالکيت و کنترل (مديريت) به طوري که مشکلات نمايندگي به ندرت دیده می‌شود.
سيستم داراي مشخصه تفکيک مالکيت و کنترل (مديريت) که موجب مشکلات نمايندگي با اهميت می‌شود.
تملک اجباري بندرت وجود دارد.
تملک‌های اجباري به عنوان مکانيزمهاي مؤثر بر مدیریت شرکت وجود دارد.
تمرکز مالکيت در گروه کوچک از سهامداران (اعضاي مؤسس، شرکت مادر، مالکيت دولتي)
مالکيت پراکنده است.
کنترل بيش از حد گروه کوچک از سهامداران درون‌سازمانی
کنترل توسط گروه کثيري از سهامداران
انتقال ثروت از سهامداران اقليت به سهامداران اکثريت
عدم انتقال ثروت از سهامداران اقليت به اکثريت
حمايت ضعيف از سرمایه‌گذار در قانون شرکت
حمايت قوي از سرمایه‌گذار در قانون شرکت
امکان سوءاستفاده از قدرت توسط سهامداران اکثريت
امکان دموکراسي بين سهامداران
اکثريت سهامداران تمايل دارد که در شرکت‌هایی که سرمایه‌گذاری کرده‌اند، حق اظهارنظر داشته باشند.
سهامداران با مشخصه راهبرد خروج به جاي راهبرد اظهارنظر
منبع: (بدري، ۱۳۸7)
ذکر اين نکته حائز اهميت است که امروزه با توجه به موضوع جهاني شدن، اغلب خرده نظام‌ها به سمت نوعي همگرايي درحرکت‌اند و سازمان‌ها و نهادهاي مختلف براي محقق ساختن اين موضوع در تلاشند. اين واقعيت می‌تواند موجب یکسان‌سازی نسبي در مباني و نگرش‌های حاکميت شرکتي در آينده شود.
2-7- چارچوب نظام حاکمیت شرکتي
اگرچه، عوامل زيادي بر نظام راهبري شرکت و فرايند تصميمگيري شرکت‌ها تأثیر ميگذارند و براي بهبود عملکرد بلندمدت آن‌ها اهميت دارند، اما تأکيد اين نظام بيشتر، بر آن دسته موضوعهاي راهبري است که نتيجهي جدايي مالکيت از کنترل ميباشد. اين تأکيد صرفاً مربوط به رابطه بين سهامداران و مديريت نيست؛ با اين حال مهمترين جزء آن به شمار ميرود.
نظام راهبري به عنوان ويژگيهاي مرجع، کاربرد دارد و سياستگذاران ميتواند از آن در تدوين چارچوبهاي قانوني و نظارتي براي شرکت‌ها متناسب با شرايط اقتصادي، اجتماعي، قانوني و فرهنگي سود جويند و فعالان بازار در تدوين رويههاي خاص خود از آن استفاده کنند (رهبري،1384).
سازمان توسعه همکاريهاي اقتصادي (OECD) اصول و چارچوبي را براي نظام راهبري شرکت معين مينمايد که عبارتند از:
1- تأمین مبنايي براي چارچوب مؤثر نظام راهبري شرکت
نظام راهبري شرکت بايد به توسعه بازارهاي شفاف و کارا کمک کند. با حاکميت قانون سازگار باشد و تقسيمبندي مسئوليتها را بين سازمانهاي مختلف مسئول سرپرستي، نظارت و اجرا به روشني شرح دهد.
2- حقوق سهامداران و کارکردهاي اصلي و کليدي مالکيتي
نظام راهبري بايد موجب حفظ و تسهيل اعمال حقوق سهامداران باشد.
3-رفتار يکسان با سهامداران
نظام راهبري شرکت بايد رفتار يکسان با همه سهامداران، از جمله سهامداران اقليت و خارجي را تضمين کند. همه سهامداران بايد در صورت تجاوز به حقوقشان فرصت جبران خسارت را داشته باشند.
4- نقش ذينفعان در اصول راهبري شرکتي
نظام راهبري شرکت بايد حقوق ذينفعان را که در قانون يا از طريق موافقت‌نامه‌های دوجانبه برقرار شده است به رسميت بشناسد و همکاريهاي فعال بين شرکت‌ها و ذينفعان را در ايجاد ثروت، شغل و ثبات شرکتهايي که از سلامت مالي برخوردارند، تقويت کند.
5- افشاء و شفافيت
نظام راهبري شرکت بايد افشاي به هنگام و دقيق موضوعهاي مهم از جمله وضعيت مالي، عملکرد، چگونگي مالکيت و حاکميت شرکت را تضمين کند.
6- مسئوليتهاي هیئتمدیره
نظام راهبري شرکت بايد متضمن ارائه رهنمودهاي راهبردي براي شرکت، نظارت مؤثر هیئتمدیره بر مديريت و پاسخگويي هیئتمدیره در مقابل شرکت و سهامداران باشد (سازمان توسعه همکاريهاي اقتصادي،2004).
2-8-گونه شناسایی علمی حاکمیت شرکتی
هر گونه گونه شناسی علمی حاکمیت شرکتی، مبتنی بر هشت گونه زیر صورت می‌گیرد:
1. نوع شرکت
2. ساختار هیئتمدیره
3. میزان قدرت ذینفعان برای تأثیر بر تصمیمات مدیریت
4. اهمیت بازار سرمایه در اقتصاد ملی هر کشور
5. وجود یا فقدان بازاری جهت اعمال کنترل‌های لازم برای شرکت‌ها
6. ترکیب سهامداران
7. میزان وابستگی پاداش مدیران به بازده عملیاتی شرکت‌ها
8. وجود افق زمانی برای تبیین روابط اقتصادی بین شرکت‌ها
مبناهای فوق سبب ایجاد سیستم‌های متفاوت حاکمیت شرکتی شده‌اند که جهت اهداف مقایسه‌ای می‌توان سیستم‌های حاکمیت شرکتی در کشورهای صنعتی را به سیستم‌های مبتنی بر بازار (مانند کشورهای آنگلوساکسون همچون آمریکا و بریتانیا). سیستم‌های مبتنی بر روابط مانند کشورهای آلمان و هلند و کشورهای لاتین (مانند فرانسه و ایتالیا) و ژاپن و همچنین سیستم پیوندی در کشورهای در حال توسعه (مانند اندونزی، تایلند، کره و…)تقسیم‌بندی نمود. ویژگی‌های مبتنی بر بازار، بیانگر وجود بازاری فعال جهت اعمال کنترل‌های لازم برای فعالیت‌های شرکت می‌باشد. به این ترتیب که ذینفعان به طور مستقیم می‌توانند تصمیمات هیئتمدیره را تحت تأثیر قرار دهند.
