د عملکرد بهتری از خود نشان دهد(یودیانتی،2008).
حاكميت شركتي مجموعه مکانیسم‌های هدايت و كنترل شرکت‌هاست. نظام حاكميت شركتي توزيع حقوق و مسئولیت‌های ذينفعان مختلف شرکتها اعم از مديران، كاركنان، سهامداران و ساير شخصیت‌های حقيقي و حقوقي كه از فعالیت‌های شركت تأثیر پذيرفته و بر آن اثر می‌گذارند، مشخص میکند. اين نظام كه قوانين و رویه‌هایی جهت تعيين فرآيندهاي تصمیمگیری در شركت اعم از هدف‌گذاری، تعيين ابزارهاي رسيدن به اهداف و طراحی‌های سیستم‌های كنترلي را معين میکند، با راه‌هایی كه تأمین‌کنندگان منابع مالي جهت اطمينان از بازگشت سرمایه‌شان به كار می‌بندند، ارتباط تنگاتنگي دارد. نظام حاكميت شركتي مجموعه دستورالعمل‌ها، ساختارها، فرآيندها و هنجارهاي فرهنگي است كه شرکتها با رعايت آن‌ها به اهداف شفافيت در فرآيندهاي كاري، پاسخگويي در مقابل ذينفعان و رعايت حقوق ايشان دست خواهند يافت. مکانیسم‌های حاكميت شركتي باعث كم شدن مشكلات نمايندگي در شرکتها می‌شود. كيفيت اين مکانیسم‌ها امري نسبي بوده و از شركتي به شركت ديگر متفاوت است. كيفيت حاكميت شركتي فرض می‌شود كه در تمام مراحل ايجاد ارزش6 در شركت وجود داشته باشد (Charles, 2007).
هزینه نمایندگی
هزینه نمایندگی یک نوع از هزینه‌های داخلی است که باید به یک نماینده (عامل ) به نیابت از مدیر پرداخت می‌شود . هزینه‌های نمایندگی از مسائلی نظیر تضاد منافع بین سهامداران و مدیریت ناشی می‌شود . سهامداران از مدیران می‌خواهند که شرکت را چنان اداره نمایند که ارزش سهامدار را افزایش دهد اما مدیریت ممکن است بخواهند قدرت و ثروت شخصی را افزایش دهند که ممکن است بهترین منافع برای سهامداران نباشد . به‌طورکلی می‌توان گفت هزینه‌هایی که ناشی از تضاد منافع بین سهامداران و دارندگان اوراق قرضه با مدیران واحد تجاری است . (نمازی ،88) رابطه نمايندگي قراردادي است که بر اساس آن رئيس، مباشر ، نماينده يا عاملي از جانب خود انتخاب کرده و اختيار تصميم‌گيري را به او تفويض ميکند. بر اساس تئوري نمايندگي، موجوديت يک واحد تجاري بر مبناي قراردادهاي منعقده‌اش است. اين قراردادها ميتواند به‌صورت رسمی باشد ( نظير قراردادهاي استقراض، طرح حقوق و مزاياي مديران، نمودار سازماني و …..) و يا به‌طور غیررسمی ( مانند روش‌های کاري مکتوب نشده). موضوع تئوري نمايندگي مطالعه تعارض بين رئيس و عامل است. اين تضاد از متفاوت بودن هدفهای آنان ناشي ميشود. در سال‌های اخير موضوع رئيس –عامل به‌طور گسترده‌اي در متون تئوريکي موردبررسی قرارگرفته و اين تئوري در حیطه‌های مختلفي مانند حسابداري مديريت حسابرسي، پاداش مديران، قراردادهاي استقراض و … به‌کاررفته است.
تعریف و مفهوم حاکمیت شرکتی
تعاريف موجود در خصوص حاكميت شركتي در يك طيف قرار مي‌گيرند كه ديدگاه‌هاي محدود در یک‌سو و ديدگاه‌هاي گسترده در سوي ديگر طيف قرار مي‌گيرند. در ديدگاه‌هاي محدود، حاكميت شركتي به رابطه شركت و سهامداران محدود مي‌گردد. در طرف ديگر، حاكميت شركتي را مي‌توان شبكه‌اي از روابط در نظر گرفت كه نه‌تنها بين شركت و سهامداران، بلكه بين شركت و عده زيادي از ذينفعان از جمله كاركنان، مشتريان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه شركت و كليه ذينفعان در شركت وجود دارد. چنين ديدگاه گسترده‌اي در قالب “تئوري ذينفعان” ديده می‌شود. مخالفان اين ديدگاه بر اين باورند كه حاكميت شركتي با تمركز بر ذينفعان موضوعي اخلاقي است و در دنياي واقعي بعيد است كه سوداگران و سرمایهگذاران به انجام اعمال اخلاقي علاقه‌مند باشند؛ مگر اين‌كه بازده مالي مناسبي از انجام اين كار به دست آورند. به‌طورکلی تعاريف حاكميت شركتي در متون علمي داراي ويژگيهاي مشترك و معيني هستند كه يكي از آن‌ها “پاسخگويي” است (حساس يگانه، 1384: 104- 101).
مفهوم حاکميت شرکتی ناظر بر نحوه حاکميتي است که بر يک شرکت سهامي عام اعمال ميشود و مطابق با آن چگونگي پاسخگويي شرکت به سهامداران و همچنين ساير ذينفعهاي سازماني آن شکل ميگيرد. بدين سبب، ازنظر کارکرد شرکتها و همچنين کل جامعه حائز اهميت شمرده‌شده و در ساليان اخير توجه بسياري را به خود جلب کرده است (عثمان امام7 و مالیک8، 2007: 90). صندوق بینالمللی پول9 و سازمان توسعه برای همکاريهاي اقتصادي10 (2001) حاکميت شرکتي را” ساختار روابط مابين گروههای اصلی شامل سهامداران، اعضای هیئت‌مدیره و مديران و مسئولیت‌های مترتب بر آن ميداند. از نظر اين سازمان‌ها چنين ساختاري زمينه عملکرد رقابتآميزي را جهت دست‌یافتن به هدفهای اوليه شرکت و تنظیم معیارها و سازوکارهای نظارت و کنترل، فراهم ميآورد.” بر اين اساس، حاكميت شركتي صحيح بايد داراي مشخصات زیر باشد:
مشوق‌هاي لازم را براي هیئت‌مدیره و مديريت اجرايي فراهم سازد تا آنان منافع مالي شركت و سهامداران را در نظرگیرند.
نظارت كارا و مؤثر را تسهيل کند.
سازمان را تشويق كند تا از منابع به‌صورت كارا استفاده كند (نقل از حساس یگانه و خیرالهی، 1387: 74).
به نظر لین11 و لیو12 (2009)، حاکمیت شرکتی شامل انواع گوناگونی از توافقها و سازوکارهای سازمانی و همچنین رویههای ایجاد تعادل در قدرت و مسئولیت سهامداران شرکت، مدیریت، هیئت‌مدیره و کارکنان است (لین و لیو، 2009 :47). دراین‌بین، ساختار مالکیت13، اندازه هیئت‌مدیره، استقلال هیئت‌مدیره و جدایی مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره از مهم‌ترین عوامل مؤثر بر حاکمیت شرکتی است (لیو و سان14 ، 2005).
ساختار مالکیت
ارتباط بین سهامداران و مدیران شرکت مملو از تضاد منافعی است که از جدایی مالکیت و کنترل، تفاوت اهداف سهامداران و مدیران، و عدم تقارن اطلاعاتی بین مدیران و سهامداران ناشی می‌شود (دی15، 2008: 1144). این تضاد منافع به‌وسیله تئوری نمایندگی بیان میگردد. رابطه نمایندگی به‌صورت قراردادی که به‌موجب آن یک یا چند شخص (مالک یا مالکان)، شخص دیگری (نماینده) را برای اجرای بعضی خدمات از جانب خود به‌کارگماشته و اختیار تصمیمگیری را به وی تفویض مینمایند، تعریف می‌شود(جنسن و مكلينگ، 1976: 5). ازآنجاکه برخي مالکان، با توجه به ميزان مالکيتشان، بر شرکت تحت مالکيتشان کنترل مؤثری دارند، ساختار مالکيت (ويژگيهاي مالکان و ميزان مالکيتشان) يک عنصر بالقوه مهم در حاکميت شرکتي است. منطقي است فرض کنيم که هم‌پوشانی بيشتر ميان مالکيت و کنترل بايد منجر به کاهش تضاد منافع و در نتيجه افزايش ارزش شرکت گردد. رابطه ميان مالکيت، کنترل، و ارزش شرکت بسيار پيچيده است، بااین‌حال داشتن مالکيت از سوي مدير شرکت ميتواند به بهبود همسويي منافع مديران و سهامداران کمک کند. باوجوداین، ازآنجایی‌که منافع مديران و سهامداران کاملاً بر هم منطبق نشده است، مالکيت بيشتر ميتواند به مديران آزادي بيشتري براي پيگيري اهدافشان بدون ترس از جريمه شدن بدهد، يعني ميتواند براي مديران سنگري باشد. بنابراين، تأثیر نهايي مالکيت مديران بر ارزش شرکت بستگي به توازن ميان اثرات همسوسازي و سنگر گیری دارد (حسینی، 1386: 50).
ساختار مالکیت از دو بعد «نوع مالکیت» یعنی مالکیت نهادی، مالکیت مدیریتی و مالکیت خانوادگی و همچنین «تمرکز مالکیت» موردمطالعه قرار میگیرد.
مالکیت نهادی
مطابق با ادبيات موجود، سرمايهگذاران نهادي شامل بانک‌ها، شرکت‌های بيمه، صندوق‌هاي بازنشستگي، شرکت‌های سرمايه‌گذاري و ساير مؤسسه‌هايي هستند که به خریدوفروش حجم بالايي از اوراق بهادار مي‌پردازند (نوروش و همکاران، 1388: 6)، و با استفاده از ميزان بالاي حق رأي در مجامع شرکتها به‌صورت مستقيم بر تصميمات مديريتي شرکت‌های سرمایه پذیر مؤثر هستند.
عموماً این‌گونه تصور ميشود كه حضور سرمايهگذاران نهادي ممكن است به تغيير رفتار شرکتها منجر شود. اين امر، از فعالیت‌های نظارتي نشأت ميگيرد كه اين سرمايهگذاران انجام ميدهند (بوشی16، 1998: 307). به‌عبارت‌دیگر، سرمایهگذاران نهادی از جهات مختلفی با سرمایهگذاران شخصی تفاوت دارند. شلیفر17 و ویشنی18 (1986)، دریافتند که سرمایهگذاران نهادی در نظارت بر عملکرد گروه مدیریت موفق‌تر هستند. همچنین، سرمایهگذاران نهادی آگاهی و اطلاعات بیشتری دارند، زیرابه منابع خبری مختلفی دسترسی دارند (لف19، 1988: 1). جنسن20 (1986)، بیان کرد که سرمایهگذاران نهادی می‌توانند به کاهش هزینه‌های نمایندگی کمک کنند، بر عملکرد شرکت و انتشار سهام نظارت کنند، مدیران را تغییر دهند تا بر شرکت نظارت کنند و درنهایت، زمانی که اعمال کنترل صورت میگیرد، از منافع سهامداران دفاع کنند.
مالکیت مدیریتی
مالکیت مدیریتی بیانگر میزان سهام نگهداري شده توسط اعضاي خانواده هیئت‌مدیره ميباشد. طبق نظريه نمايندگي که اکنون مبحث عمده و مهمي در ادبيات اقتصادي و مالي است، مديران، موقعيت، شهرت و اعتبار، آسايش و احترام خود را به هزينه شرکت بالا ميبرند. اين نظريه که تعارض بين مديران و سهامداران را تحليل ميکند، به همان نتايج نظريه کارآفريني، البته از ديدگاهي متفاوت ميانجامد. نظريه کارآفريني از محاسن مالکيت مدیران سخن ميگويد، درحالی‌که نظريه نمايندگي، کاهش هزينههاي نمايندگي را در صورت مالک شدن مديران پيشبيني ميکند (جنسن و مکلينگ21، 1976: 306). جنسن و مکلينگ (1976)، هزينه نمايندگي را هزينه استفاده بیش‌ازحد مديريت از مزاياي جنبي، و راس و همکاران22 (2009) آن را فراغت از کار، طفره رفتن و استفاده از امکانات شغلي مديران تعريف ميکنند.
جنسن و مک‌لینگ (1976)، معتقد بودند مالكيت مديران شركت در سهام آن، به همسوسازی منافع سهامداران و مديران كمك ميكند. اين مهم باعث می‌شود تا تعارض بين مديران و سهامداران كاهش يابد و مديران تلاش كنند كه منابع شركت به سمت منافع سهامداران ميل يابد. حتي اگر مديران مالكيت بيشتري در اختيار داشته باشند ممكن است تلاش بيشتري براي بهبود عملكرد شركت انجام دهند (جنسن و مک‌لینگ،1976: 72).
تمرکز مالکیت
تمركز مالكيت عبارت است از چگونگي توزيع سهام بين سهامداران یک شركت. هر چه تعداد سهامداران كمتر باشد، مالكيت متمركزتر خواهد بود (محمدی و همکاران، 1388: 75). در سال‌های اخیر تمرکز مالکیت به‌عنوان یکی از مسائل مهم در ادبیات حاکمیت شرکتی و تأثیر آن بر ابعاد مختلف شرکتها بهویژه هزینه سرمایه در کشورها و اقتصاد در حال رشد و بازارهای جهان مطرح‌شده است. در كشورهايي كه تمركز سهام در آن‌ها بالا بوده و داراي بازارهاي سهام كمتر توسعه‌یافته هستند، يكي از مسائل اصلي اداره شرکتها، تضاد منافع بين سهامداران اصلي و سهامداران اقليت است (راگرس و همکاران23، 2007: 37). در مورد تمرکز مالکیت تعاریف متفاوتی وجود دارد. دمستز24 و لن25 (1985)، تمرکز مالکیت را به‌عنوان درصد سهام در اختیار 5 یا 20 سهامدار بزرگ شرکت و یا شاخص هرفیندال26 که از طریق توان دوم سهم هر یک از سهامداران محاسبه می‌شود، تعریف کردند. فاسبرگ27 (2004) تمرکز مالکیت را به‌عنوان درصد سهام نگهداری شده در اختیار سهامداران و بلوک داران بالای 5 درصد تعریف میکند. کلاسنس و همکاران28 (2002) بزرگ‌ترین سهامداران را به تنهایی به‌عنوان تمرکز مالکیت می‌پذیرد. پرووز29 (1994) مجموع سهام 5 سهامدار بزرگ را به‌عنوان تمرکز مالکیت در نظر میگیرند.
در كشورهايي كه قوانين و مقررات حفظ حقوق سهامداران داراي ايراد و ضعف است، تمركز مالكيت30 اغلب به‌عنوان راهكاري براي كنترل اعمال غير اخلاقي31 مديران و تصميمات اتخاذ شده توسط آنان، ظهور كرده است (لاپورتا32 و همكاران، 1998؛ شليفر و ويشني، 1997) كه البته خود ميتواند مشكل‌ساز باشد و نه‌تنها تعارض بين مدير و سهامداران را كاهش ندهد، بلكه موجب افزايش آن شود. زيرا سهامداران عمده33 غالباً به دنبال منافع خود بوده و در اين جهت ممكن است منافع سهامداران جزء را نا ديده گرفته و به‌گونه‌اي عمل نمايند كه حقوق آن‌ها را به نفع خود قبضه نمايند (شليفر و ويشني، 1997: 739).
معمولاً مالكان عمده كمتر از ديگر مالكان تمايل به افشاي اطلاعات شركت در بازار دارند و علت آن نيز، محروم نمودن ساير سهامداران و ذينفعان در
