مقاله رایگان با موضوع حاکمیت شرکتی، هیات مدیره، بورس اوراق بهادار، راهبری شرکتی

دانلود پایان نامه ارشد

تصميمات تجاري خود را به گونه اي اتخاذ کنند که منطقاً معتقدند بهترين منافع شرکت در آن است (آئین نامه نظام راهبری شرکتی، 1386). قانون ساربينز آكسلي (2002) يك عضو هيات مديره مستقل را به صورت زير تعريف مي كند:
هيچ گونه مبلغي به طور مستقيم يا غير مستقيم بابت مشاوره يا هر گونه پاداش از شركت به غير از نقش وي به عنوان يك عضو هيات مديره و كميته هاي آن دريافت نمي كند. يك شخص وابسته شركت يا شركت هاي فرعي آن نيست.
شركت را به طور مستقيم يا غير مستقيم كنترل نمي كند، به وسيله شركت كنترل نمي شود يا تحت كنترل شركت به وسيله يك كارمند اجرايي، مدير يا سهامدار ۱۰ درصدي نمي باشد. مدير، كارمند اجرايي، شريك يا منتخب يك شركت وابسته نيست (جواهری، 1385، 86).
پيش نويس آئين نامه اصول راهبري شركت در شركتهاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار، مدير مستقل را به صورت زير تعريف مي کند:
مدير مستقل، به مديري گفته مي شود كه:
منصوب سهامدار عمده يا نمايندة او در مجمع نباشد.
منصوب گروهي از سهامداران نباشد كه از طريق ائتلاف آنها در مجمع، اكثريت اعضاي هيئت مديره تعيين مي شود.
ارتباط تجاري مستقيم يا غيرمستقيم با شركت اصلي و شركت هاي فرعي و وابستة آن نداشته باشد.
بيش از سه دوره عضو هيأت مديرة شركت نبوده باشد.
در استخدام شركت اصلي يا شركت هاي فرعي و وابستة آن نباشد.
همچنين پيش نويس آئين نامه مذکور، مدير غيرموظف را به صورت عضو پاره وقت هيأت مديره كه فاقد مسئوليت اجرايي در شركت مي باشد، تعريف کرده است. اكثريت اعضاي هيأت مديره بايد از مديران غيرموظف باشند. موظف شدن اعضاي هيأت مديره با تصويب هيأت مديره مي باشد و مدير ذينفع در اين مورد حق رأي ندارد (حساس یگانه، 1384،62).
2-6-7-4- دوگانگی وظایف مدیر عامل 83
در گزارش کادبری(1992) توصیه شده است که بین اعضای هیات مدیره باید توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچ کس قادر به کنترل بی قید و شرط تصمیم گیری در شرکت نباشد. افزون بر این، تقسیم مسئولیت ها در سطح عالی شرکت، باید به روشنی مشخص شده باشد تا از توازن قوا و حدود اختیارات اعضای هیات مدیره، اطمینان کافی حاصل شود (ستایش، 1388،34).
این وضعیت هنگامی رخ می دهد که مدیرعامل یک شرکت به عنوان رئیس هیات مدیره نیز انتخاب شود. این امر ممکن است به تضاد منافع و از دست رفتن استقلال منجر شود (باباجاني، 1389،67).
2-6-9- حاکمیت شرکتی در ایران
2-6-9-1- حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه ایران
سیستم حاکمیت شرکتی در ایران بیشتر شبیه سیستم درون سازمانی است. شــواهد موجود نشــان می دهد منشاء این سیستم قانون مدنی مصوب 18 اردیبهشت 1307 و اصلاحات بعدی(شامل آخرین مصوبه دی ماه 1361) ، قانون تجارت مصوب 13 اردیبهشت ماه 1311، قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347 و قوانین و مقررات بورس اوراق بهادار می باشد.
مفاد مواد 21 تا 94 قانون تجارت که از قوانین فرانسه و بلژیک اقتباس شده در سال 1347 اصلاح و 300 ماده جدید در مورد شرکتها جایگزین شد به نظر می رسد اصلاحیه انجام شده نیز تغییر با اهمیتی در چارچوب اولیه قانون تجارت و ارتقاء حاکمیت شرکتی ایجاد نکرده است.
از زمان تصویب قانون بورس اوراق بهادار در اردیبهشت ماه 1345 تاکنون 43 سال می گذرد و به جز تلاش های چند سال اخیر تغییر با اهمیتی در جهت ارتقاء حاکمیت شرکتی در قوانین مربوطه رخ نداده است. با این همه، در این دوره تحولات و تغییرات فراوانی در مناسبات اقتصادی و اجتماعی صورت گرفته است. برای پاسخگویی به نیازهای جدید بازار سرمایه در دهه گذشته و به ویژه در سالهای اخیر مقررات متعدد و مناسبی جهت گسترش بازار سرمایه توسط مسئولان بورس اوراق بهادار تدوین و به اجرا گذاشته شده است ولی برای ارتقاء سیستم حاکمیت شرکتی کافی به نظر نمی رسد و ارتقاء حاکمیت شرکتی را ضروری ساخته است.
افزون بر آن بدون انجام اصلاحات اساسی در سیستم حاکمیت شرکتی، عرضه سهام شرکت های ایرانی در بازار های بین المللی سرمایه غیرممکن بوده و ورود گسترده سرمایه گذاران خارجی در بازار سرمایه نیز بعید به نظر می رسد. بررسی سیستم حاکمیت شرکتی در کشورمان حاکی از آن است که قانون تجارت حاضر پاسخگوی کارکردها و روابط تجاری موجود نمی باشد. هرچند که تلاش های فراوانی به ویژه در سالهای اخیر توسط مسئولان سازمان بورس اوراق بهادار در قالب دستورالعمل ها و آئین نامه ها انجام شده، لکن حاکمیت شرکتی ارتقاء چندانی نیافته است. بنابراین، بر اساس مبانی نظری و پیشینه عملی در سراسر دنیا، برای اطمینان از کارکرد مناسب شرکت ها و بازار سرمایه و افزایش اعتماد سرمایه گذاران داخلی و خارجی ارتقاء حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه کشورمان ضرورتی حیاتی دارد. افزون بر آن ارتقاء حاکمیت شرکتی موجب افزایش سرمایه گذاری های بلند مدت و رشد اقتصادی خواهد شد و فقدان حاکمیت شرکتی مناسب ، سلب حقوق سهام داران(به ویژه سهام داران جزء) سوء استفاده های احتمالی مدیران، فرار سرمایه و …. را به همراه خواهد داشت .
(نمازی،1387، 55).
شواهد موجود نشان می دهد یکی از اصلی ترین برنامه های دولت خصوصی سازی است. بنابراین برای ایجاد بازاری منصفانه برای داد و ستد اوراق بهادار ، ارتقا و اصلاح حاکمیت شرکتی ضروری است(حساس یگانه ،1384،12) .

2-6-9-2- نظام حاکمیت(راهبری) شرکتی در بورس اوراق بهادار تهران
نگرش بورس اوراق بهادار تهران به نظام راهبری شرکتی یک اقدام پیشگیرانه برای حمایت از حقوق سهامداران به خصوص سهامداران خرد است. پس از بررسی تلاش های قبلی در تهیه پیش نویس نظام راهبری شرکتی، بورس اوراق بهادار تهران که شرکتی سهامی عام است به عنوان یک نمونه آزمایشی برای پیاده سازی راهبری شرکتی انتخاب شد. آئین نامه راهبری شرکتی بورس تدوین و جهت تصویب به هیات مدیره ارائه شد. یکی از چالش های اساسی، صورت بندی کمیته انتخاب و ارزیابی هیات مدیره بود. کارکرد اصلی این کمیته تعیین جانشین های هیات مدیره و نیز ارزیابی عملکرد اعضای فعلی هیات مدیره پیشنهاد شده بود که پس از بحث و بررسی های طولانی در نهایت تصمیم گرفته شد که این کمیته از نظام راهبری شرکتی بورس حذف شود.
تشکیل یک کمیته حسابرسی، مدیریت ریسک و حقوق و مزایا و جبران خدمات در آبان 1386 به تصویب هیات مدیره بورس رسید. کمیته حسابرسی با دو عضو غیرموظف هیات مدیره و سه کارشناس خبره مالی خارج از شرکت تشکیل شد. این کمیته در بررسی و پیشنهاد حسابرسان به مجمع عمومی عادی سالیانه در فروردین 1387 نقش ارزنده ای ایفا نمود. در مجمع، پیشنهاد این کمیته شامل درخواست پیشنهاد نامه حسابرسی و نتایج ارزیابی ها و نیز سوابق کاری موسسات حسابرسی توزیع شد. همچنین این کمیته در چندین مورد حسابداری نظرات کارشناسی موثری ارائه کرده و صورت های مالی سه ماهه اول 1387 را نیز بررسی کرده است. تصویب نظامنامه حسابرسی داخلی و نظارت و هدایت کار حسابرسان داخلی از دیگر فعالیت های این کمیته است.
کمیته مدیریت ریسک از یک عضو هیات مدیره، یک کارشناس خبره مستقل و یکی از مدیران و کارشناسان شرکت تشکیل شده است. این کمیته نقشه راهی را برای شناسایی ریسک های شرکت تصویب کرد. به دلیل فقدان دانش فنی مدیریت ریسک، کارگروهی مطالعاتی در بورس تشکیل شده است که پیشرفت قابل توجهی در این حوزه داشته است. کمیته حقوق و مزایا و جبران خدمات نیز از سه عضو هیات مدیره، مدیرعامل و معاون پشتیباتی شرکت تشکیل شده است و طرح ها و مقررات مربوطه را بررسی و تصویب کرده است. با توجه به مسئولیت های هیات مدیره در نظام راهبری شرکتی ، شورایی برای تدوین برنامه راهبردی(استراتژیک) بورس تشکیل شد.
همچنین در راستای برقراری ارتباط موثر با سهامداران ، نظام روابط سرمایه گذاران تدوین شده و پیش نویس ایجاد واحد روابط سرمایه گذاران در بورس تنظیم شده است. بورس اوراق بهادار تهران برای بهره مندی از دانش و تجربه دیگران عضو شبکه بین المللی راهبری شرکتی(ICGN)84 شده است و ارتباطات موثری با آن دارد (رحیمیان و همکاران، 1388،75 ).
2-7- حاکمیت شرکتی و حق الزحمه های حسابرسی
اگر چه مطالعات بسیاری عوامل موثر بر حق الزحمۀ حسابرسی را بررسی کرده اند، اما رابطه بین حاکمیت شرکتی و حق الزحمه های حسابرسی به تازگی مورد توجه محققان قرار گرفته است. شواهد اولیه متناقض است. مطالعات خارجی، عموماٌ با این فرضیه شروع میکنند که حسابرسی ها نوعی حاکمیت و نظارت خارجیست، و تاثیر هزینه های نمایندگی و ویژگیهای هیئت مدیره بر قیمت گذاری حسابرسی را بررسی میکنند. برای مثال، گوآ85 و همکاران (1998) ارتباط بین میزان سودآوری ها/اقلام تعهدی (به عنوان یک شاخص برای هزینه های نمایندگی) و قیمت گذاری حسابرسی را مطالعه میکنند و رابطۀ مثبتی را نشان میدهند. آنها همچنین نشان میدهند که قیمتهای حسابرسی برای شرکتهای خانواده نسبت به سایر شرکتها پایینتر است، و تعداد مدیران مستقل رابطۀ منفی با حق الزحمۀ حسابرسی دارد. گوآ (2001) تاثیر هزینه های نمایندگی بر روی قیمت گذاری حسابرسی را در بازار حسابرسی استرالیا بررسی می کنند. کارسلو86 و همکاران (2001) ارتباط بین ویژگی های هیئت مدیره و حق الزحمۀ حسابرسی خارجی را با استفاده از داده های Fortune 1000 میسنجند، و رابطۀ مثبت معناداری بین حق الزحمۀ حسابرسی و استقلال، تخصص، و سخت کوشی هیئت را نشان میدهند. های87 و همکاران (2004) معتقدند که اعلام قانون Sarbanes-Oxley، بخش 404 که شرکتهای پذیرفته شده را ملزم به آشکار کردن اطلاعات کنترل داخلیشان میکند، فرصتهای مطالعۀ مستقیم رابطۀ بین حاکمیت شرکتی و حق الزحمۀ حسابرسی را افزایش میدهد، اما بازنگری مطالعات خارجی در این تحقیق چنین افزایشی را نشان نمیدهد.از سوی دیگر، محققان چینی در سالهای اخیر توجه زیادی به این مسئله کرده اند. از دیدگاه مالکیت، ژانگ88 (2005) نشان میدهند که حق الزحمۀ حسابرسی شرکتهای پذیرفته شدۀ دولتی پایین تر از حق الزحمۀ حسابرسی دیگر انواع شرکتهاست، و گوآ (2008) بیان می کند که نسبت مالکیت سهام مدیران به طور معنا داری با حق الزحمۀ حسابرسی مرتبط است. از طرف دیگر، ژو و ژآنگ89 (2005) نشان میدهند که هیچ رابطۀ معنا داری بین حق الزحمۀ حسابرسی و نسبت سهام دولتی وجود ندارد. وانگ و لی90 (2006) نقش ویژگی های هیئت مدیره را بررسی میکنند و به این نتیجه میرسند که میزان حق الزحمه حسابرسی رابطۀ منفی معنی داری با تعداد مدیران مستقل در هیئت دارد، اما رابطۀ معنی داری با تعداد جلسات هیئت و وجود یک کمیتۀ حسابرسی ندارد. با استفاده از چهارچوب حاکمیت شرکتی داخلی و دادۀ مربوط به شرکتهای پذیرفته شدۀ A-share (دارای سهام A) از سال 2001 تا 2003، Liu و Hu (2006) رابطۀ بین قیمت گذاری حسابرسی و هزینه های نمایندگی راتجزیه و تحلیل میکنند و مشاهده میکنند که تعدادی از عوامل حاکمیت شرکتی که امکان دارد بر هزینه های نمایندگی تاثیر بگذارند (یعنی، نسبت مدیران مستقل در هیئت، نسبت مالکیت سهام مدیران ارشد و دوگانگی مدیر عامل) نیز تاثیر معنا داری بر حق الزحمۀ حسابرسی دارند، منوط به وجود سایر متغیرها. Cai (2007) تاثیر ساختار حاکمیت شرکتی بر حق الزحمۀ حسابرسی را از نظر ارائه دهندۀ خدمات حسابرسی بررسی می کنند، و نشان میدهد که شرکتهای حسابداری از شرکتهایی که هیئت مدیرۀ بزرگتری دارند حق الزحمه حسابرسی بیشتری، نسبت به شرکتهای غیر دولتی که از دوگانگی مدیر عامل یا نسبت سهم مدیریتی متعادلی برخوردارند، مطالبه می کند.
تحقیقات ذکر شده، رابطۀ بین حاکمیت شرکتی و حق الزحمۀ حسابرسی را به طور تجربی از دیدگاه های مختلف می آزماید، هر چند مبنای نظری اکثر آنها نظریۀ جایگرینی میباشد، و به نظریۀ سیگنالینگ تا به حال کمتر توجه میشود. همچنین، اکثر این مطالعات، ویژگی های حاکمیت شرکتی مانند مالکیت سهام، هیئت مدیره، متغیرهای مدیریت را به عنوان شاخص هایی برای حاکمیت شرکتی در نظر میگیرند (Pan، 2008). همانطور که در بخش مقدمه اشاره شد، محدودیت هایی در مورد استفاده

پایان نامه
Previous Entries مقاله رایگان با موضوع هیات مدیره، تمرکز مالکیت، پردازش اطلاعات، حاکمیت شرکتی Next Entries مقاله رایگان با موضوع حق الزحمه، حاکمیت شرکتی، دارایی ها، استقلال حسابرس