دانلود پایان نامه درمورد حق الزحمه، حسابرس مستقل، حسابرسان مستقل

دانلود پایان نامه ارشد

مدیران شرکت کمک شایانی می کند، چراکه مدیران غیرموظف با داشتن رای مستقل نقش نظارتی را ایفا می نمایند. بخشی از مالکیت شرکت ها در اختیار سهامداران جزء قرار دارد این گروه به طور عمده اطلاعات در دسترس عموم ( صورت‌های مالی منتشره ) اکتفا می کنند. بخش دیگر از مالکیت در اختیار سهامداران عمده است که اطلاعات داخلی با ارزش در باره چشم اندازه‌های آتی و راهبردهای تجاری از طریق ارتباط مستقیم با شرکت در اختیار ایشان قررا می‌گیرد. بر اساس پیش‌نویس آیین‌نامه اصول راهبری شرکت سهامدار عمده سهامداری است که مستقل بتواند حداقل یک عضو هیات مدیره را منصوب کند.
وجود چنین مدیرانی می تواند کیفیت تصمیمات و مشاوره های آنان را متأثرساخته ، مسیری راهبردی فراهم آورد و عملکرد را بهبود بخشد. بنابراین نسبت به اینکه مدیریت در مسیر پاسخگویی حرکت می کند وبه بهترین وجه منافع سهامداران را به عنوان ذی نفعان درنظرمی گیرد ، اطمینان می دهد. تئوری وابستگی منابع32 نیزبرتعداد بیشتر مدیران غیر اجرایی درهیأت مدیره به سبب تخصص ،شهرت و ارتباطات تأکید می کند (رئیسی ،1387،ص32)2.
تئوری وابستگی منابع که اغلب در بین ادبیات رشته های مدیریتی مشاهده می شود ، سعی دارد تااز طریق ارتباطات خود با اعضای هیأت مدیره به منافع اطلاعاتی محرمانه وسایر منابع دست پیدا کند (همان منبع ،ص32)3.
گزارش کادبری توصیه کرده است که هیأت مدیره باید حداقل دارای سه عضو غیر موظف باشد تا اعضای مزبور ، توان تأثیرگذاری برتصمیمات هیأت مدیره را داشته باشند. همچنین در گزارش مذکور بیان شده است که مدیران غیر موظف ، باید دارای دیدگا ههای مستقلی در زمینه راهبرد ، عملکرد ، منابع، انتخابات و استانداردهای اجرای عملیات شرکت باشند و هیچ گونه رابطه ای با شرکت (به غیراز دریافت حقوق و مزایا و حق سهامدار بودن ) نداشته باشند که استقلال آنان را با مخاطره روبرو سازد (رجبی ،1386 ،ص44)4.

تاثیر اندازه هیئتمدیره در کنترل شرکت ها
استقلالهیئتمدیرهبستگیبهاندازهآندارد٬زیرایکهیئتمدیرهباتعداداعضایکمممکناستتوسطبالاترینمقاماجراییوبراساسوجودزمینهانسجاماجتماعیآسانترکنترلشود. درحالی کهنفوذبالاترینمقاماجراییبریکهیئتمدیرهباتعداداعضایبیشتر٬دشوارتراست. مدیرعاملمیتواندهیئتمدیرهباتعداداعضایکمترراازطریقروشهایمختلفکنترلکند. برایمثالممکناستازراهبردهایسیاسیازقبیلاطلاعاتکانالیزهشدهخاصبرایاعمالنفوذوادارهکردنهیئتمدیرهاستفادهکند. بالاترینمقاماجراییهم چنینممکناستارزیابیهاییکههیئتمدیرهباتعداداعضایکم ازعملکردمدیریتسطحبالایشرکتدارد را تحریفکند. بااینوجوددرمقاممقایسهباهیئتمدیرههایباتعداداعضایکمتر٬احتمالکمیوجودداردکهیکهیئتمدیرهباتعداداعضایبیشترتحتنفوذکنترلمدیریتقرارگیرد. ازاینرویکهیئتمدیرهباتعدادزیاداعضاءبااحتمالبیشتریقادربهکاهشرفتارهایخودمحورمدیریتیخواهدبود. چانگانیوهمکارانیکسریشواهدتجربیارائهمیکنندکهنشانمیدهدکهیکهیئتمدیرهباتعداداعضایکمهمبستگیقابلتوجهیباشکستفعالیتهایتجاریدارد.
٥- افشاء و شفافيت
چارچوب حاكميت شركتي بايد افشاي بهنگام و دقيق تمام موضوعات مهم از جمله وضعيت مالي، عملكرد مالكيت و حاكميت شركتي را تضمين كند.
الف) افشاء بايد شامل اطلاعات مهم در رابطه با موارد زير باشد ولي به آن ها محدود نگردد:
١- دستاوردهاي مالي و عملياتي شركت
۲- اهداف شركت
٣- مالكيت عمده سهم و حقوق راي دهي
۴- سياست تعيين حق الزحمه اعضاي هيئت مديره و مديران اجرايي اصلي و اطلاعات در مورد اعضاي هيئت مديره شامل شايستگي ها، فرايند انتخاب، عضويت درهيئت مديره ساير شركت ها و اين كه آيا از نظر هيئت مديره مستقل هستند يا خير.
٥- معادلات با اشخاص وابسته
٦- عوامل قابل پيش بيني ريسك
٧- مسائل مربوط به كاركنان و ساير ذينفعان
٨- ساختارها و سياست هاي حاكميت به ويژه مطابقت هر دستورالعمل با سياست حاكميت شركتي با فرآيند اجراي آن
ب) افشاي اطلاعات بايد مطابق استانداردهاي با كيفيت بالاي حسابداري مالي و غير مالي انجام شود.
ج) بايد حسابرسي سالانه شركت از سوي حسابرس مستقل لايق و شايسته انجام شود تا به اعضاي هيئت مديره و سهام دارن اطمينان عيني دهد كه صورت هاي مالي و وضعيت و عملکرد مالي شركت را از تمام جنبه هاي با اهميت به نحو مطلوب نشان مي دهد.
د) حسابرسان مستقل بايد نسبت به سهام دارن پاسخگو باشند ودراجراي عمليات حسابرسي شركت مراقبت حرفه اي لازم را اعمال كنند.
ه) كانال هاي انتشار اطلاعات بايد زمينه را براي دسترسي يكسان، بهنگام و مقرون به صرفه استفاده كنندگان به اطلاعات مربوط فراهم كند.
و) چارچوب حاكميت شركتي بايد به وسيله يك رويكرد مؤثر ارائه، تجزيه و تحليل يا راهنمايي هاي مرتبط با تصميمات سرمايه گذاران، از سوي تحليلگران كارگزاران، مؤسسه هاي رتبه بندي و سايرين، به دور از تضاد هاي جدي منافع كه مي تواند درانجام تجزيه و تحليل يا راهنمايي هاي آن ها لطمه بزند تكميل شود.

ترکیبسهام داران و نقش آن ها در کنترل شرکت ها
حقوق سهام داران و كاركردهاي اصلي مالكيتي
چارچوب حاكميت شركتي بايد با کنترل دقیق موجب حفاظت و تسهيل اعمال حقوق سهام دارن باشد.
الف) حقوق اساسي سهام دار شامل موارد زير است:
١- روش هاي مطمئن ثبت مالكيت
۲- نقل و انتقال سهام
٣- دريافت اطلاعات مربوط و با اهميت درمورد شركت به طور منظم و به هنگام
۴- شركت و راي دادن در مجامع عمومي
٥- نصب و عزل اعضاي هيئت مديره
٦- سهيم بودن درسود شركت
ب) سهامدارن بايد حق داشته باشند در تصميم گيري هاي مربوط به تغييرات بنيادين در شرکت از جمله موارد زير شركت كنند و اطلاعات كافي درمورد آن ها دريافت نمايند:
١- اصلاحات اساسنامه يا ديگر اسناد حاكميتي مشابه
۲- تصويب انتشار سهام اضافي
٣- مبادلات غير عادي شامل انتقال تمام يا بخش اعظم دارايي ها، كه منجر به فروش (واگذاري) شركت مي شود.
ج) سهام دارن بايد مجال شركت موثر و راي دادن در مجامع عمومي داشته باشند و بايد از قواعدي چون روش هاي مرسوم راي دهي كه در اداره مجامع به كار مي روند آگاهي يابند:
١- اطلاعات كافي و به هنگام درمورد زمان، مكان و دستور جلسه مجمع عمومي و همچنين اطلاعات به هنگام راجع به موضوعات مورد تصميم گيري در مجمع بايد دراختيارات سهام دارن قرار گيرد.
۲- سهام دارن بايد فرصت داشته باشند سوالات و خواسته هايشان از هيئت مديره را مطرح كنند از جمله درمورد حسابرسي مستقل سالانه سوال كنند، بخواهند مواردي در دستور جلسه مجمع عمومي قرار گيرد، با توجه به محدوديت هاي معقول پيشنهادهايي ارائه دهند.
٣- شركت مؤثر سهام دارن در تصميمات كليدي حاكميت شركتي مانند شرکت افراد در انتخاب اعضاي هيئت مديره بايد تسهيل شود. سهام داران بايد بتوانند نظراتشان رادرمورد سياست اعطاي حق الزحمه 33 اعضاي هيئت مديره و مديران اجرايي اصلي اعلام كنند. آن بخش از طرح اعطاي حق الزحمه اعضاي هيئت مديره و كاركنان که متضمن اعطاي حقوق مالكانه است بايد مورد تأييد سهام دارن قرار گيرد.
۴- سهام داران بايد بتوانند چه به صورت حضوري و چه غيابي راي دهند و آراي اخذ شده در هردو قالب بايد تأثير يكسان داشته باشند.
د) ساختاري هاي سرمايه اي كه موجب مي شود سهام دارن خاصي به ميزان كنترلي نا متناسب با مالكيت دست يابند بايد افشاء شوند.
ه) بايد شرايطي فراهم شود كه بازارهاي كنترلي شركت بتوانند به نحو كارا و شفاف عمل كنند.
١- قواعد و رويه هاي حاكم بر تحصيل كنترل شركت دربازارهاي سرمايه مبادلات غير عادي ما نند ادغام و فروش بخش عمده دارايي هاي شركت بايد به روشني تشريح و افشا شوند بگونه اي كه سرمايه گذاران حقوق و مراجع رسيدگي كننده دراين رابطه را بشناسند. مبادلات در قيمت هاي شفاف و تحت شرايط متعارف انجام گيرد تا حقوق همه سهام دارن به تناسب طبقه حفظ شود.
۲- تمهيدات ضد تصاحب مالكيت نبايد در راستاي حفظ مديريت و اعضاي هيئت مديره از پاسخگويي به كار گرفته شوند.
و) اعمال حقوق مالكيتي سهام دارن از جمله سهام دارن نهادي بايد تسهيل شود.
١– سهام دارن نهادي كه در مقام امين عمل مي كنند بايد سياست هاي كلي خود را در زمينه حاكميت شركتي و راي دهي در رابطه با سرمايه گذاري خود افشا كنند. ازجمله اين موارد افشاء روش هايي است كه براي تصميم گيري در مورد نحوه استفاده از حق راي به كار مي برند.
۲- سهام دارن نهادي كه درمقام امين عمل مي كنند بايد افشا كنند كه چگونه تضادهاي عمده منافع را كه بر اعمال حقوق اصلي مالكيتي آن ها در رابطه با سرمايه گذاريشان تأثير مي گذارد اداره مي كنند.
ذ) سهام دارن، شامل سهام دارن نهادي، بايد بتوانند درمورد موضوعات مربوط به حقوق اساسي سهام دارن خود، چنان كه دراصول حاضر تعريف شده اند با يكديگر مشورت كنند مگر درموارد استثنايي كه براي پيشگويي از سوء استفاده در نظر گرفته شده اند.
٣- رفتار يكسان با سهام دارن
چارچوب حاكميت شركتي بايد رفتار يكسان با همه سهام داران ازجمله سهام دارن اقليت و خارجي را تضمين كند. همه سهام دارن بايد اين امكان را داشته باشند كه درصوت تجاوز به حقوقشان بتوانند نسبت به استيفاي آن اقدام كنند.
الف) با همه سهام دارن متعلق به يك طبقه بايد يكسان رفتار شود.
١- همه سهام متعلق به يك طبقه بايد حقوق يكسان داشته باشند. همه سرمايه گذاران بايد بتوانند بيش از خريد اطلاعات مربوط به حقوق منظم به همه طبقات سهام را دريافت كنند. هر تغييري در حقوق راي دهي بايد مشروط به تأييد صاحبان آن دسته سهامي باشد كه تأثير منفي مي پذيرند.
۲- سهام دارن اقليت بايد درمقابل اقدامات تجاوز گرانه 34 كه ازسوي يا به نفع سهام داران كنترلي چه به صورت مستقيم و چه به صورت غيرمستقیم انجام مي پذيرد حفاظت شوند و بايد به وسايل مؤثر جبران خسارت دسترسي داشته باشند.
٣- آرا بايد به نحوي كه مورد توافق صاحب سهم ذينفع باشد توسط مسئول مربوط يا ناظر داوطلب ثبت شود.
۴- موانع راي دادن از آن سوي مرزها بايد حذف شوند.
٥- فرايندهای رويه هاي مربوط به مجامع عمومي بايد شرايط لازم براي رفتار يكسان با همه سهام دارن را فراهم كند. رويه شركت نبايد ثبت آرا را مشكل يا پرهزينه سازد.
ب) معامله بر اساس اطلاعات محرمانه و معاملات دروني به قصد سوء استفاده 35 بايد ممنوع باشند.
ج) اعضاي هيئت مديره و مديران اجرايي اصلي بايد ملزم به افشاي منافع با اهميت در هر مبادله يا موضوعي باشند كه مستقيماً بر شركت اثر مي گذارند. خواه اين منافع مستقيم يا غير مستقيم يا به نمايندگي از اشخاص ثابت باشند.
٤- نقش ذينفعان در حاكميت شركتي
چارچوب حاكميت شركتي بايد حقوق ذينفعان را كه در قانون يا از طريق موافقتنامه هاي دو جانبه برقرار شده به رسميت بشناسد و همكاري فعال ميان شركت ها و ذينفعان را در ايجاد ثروت، شغل و ثبات شركت هايي كه از سلامت مالي برخورداند تقويت كند.
الف) حقوقي كه طبق قانون يا براساس موافقت هاي دو جانبه ذينفعان مقرر شده بايد محترم شمرده شود.
ب) هر كجا منافع ذينفعان مورد حمايت قانون باشد ذينفعان بايد بتوانند در صورت تجاوز به حقوقشان به دادرسي مؤثر دسترسي داشته باشند.
ج) مكانيزم هاي افزايش كارايي براي مشاركت كاركنان بايد استقرار يابند.
د) هركجا ذينفعان در فرآيند حاكميت شركتي دخالت دارند، بايد به اطلاعات مربوط، كافي و قابل اتكا به صورت بهنگام و منظم دسترسي داشته باشند.
ه) ذينفعان، شامل هر يك ازكاركنان يا هيئت هاي نمايندگان آن ها، بايد بتوانند آزادانه نگراني هاي خود را در مورد رويه هاي غير قانوني يا غير اخلاقي به هيئت مديره درميان بگذارند و حقوق آن ها نبايد بابت اين كار مورد مصالحه قرار گيرد.
و) چارچوب حاكميت شركتي بايد به وسيله يك چارچوب مؤثر و كاراي ورشكستگي و باتأكيد مؤثر بر رعايت حقوق بستانكاران تكميل گردد.
ترکیبسهام دارانشرکتهایمختلف٬متفاوتاست. به طوری کهاگرسهام دارانیکشرکترابهدوگروهتقسیمنماییم٬یکگروهسهام دارانجزءواشخاصحقیقیهستندکهعمدتابهاطلاعاتدردسترسعموم٬همانندصورتهایمالیمنتشرهاتکامیکنندوگروهدومسهام

پایان نامه
Previous Entries قانون مجازات، بازداشت موقت، بقاع متبرکه Next Entries حفاري، اشيائي، قضائي